Menù di navigazione


Alert Web

HeraAssetPublisherFilterComuneSelector

Ci dispiace, il servizio non è attivo nel tuo comune.
Esplora i servizi attivi nel tuo comune:
Inserisci un comune con il servizio di "Ambiente" oppure vai all'Homepage

Relazione sulla governance

Testata Relazioni sulla Governance

Relazioni sulla Governance

In accordo con le disposizioni previste nel Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, Hera redige una relazione annuale sulla Corporate Governance, che consente di conoscere nel dettaglio le attività e le decisioni assunte dagli organi sociali durante l’esercizio 2022.

Seleziona il tuo comune

Relazione sulla governance accordion 2022

Relazione annuale 2022


Il Gruppo Hera nasce nel 2002 dall'integrazione di 11 aziende di servizi pubblici dell'Emilia-Romagna e ha continuato negli anni successivi la propria crescita territoriale per espandere il proprio core business, in particolare tramite la successiva aggregazione di importanti realtà aziendali (Agea Spa, Meta Spa, Sat Spa, AcegasAps Spa e Amga Azienda Multiservizi Spa), e, da ultimo, attraverso la partnership con Ascopiave Spa nel settore commerciale dell'energia.
Hera è tra le principali multiutility italiane nei business dell’ambiente, dell’idrico, del gas e dell’energia elettrica e si avvale di oltre novemila dipendenti, considerando tempo indeterminato e non indeterminato. La Società, a partecipazione maggioritaria pubblica, è quotata sul mercato telematico di Borsa Italiana Spa dal 26 giugno 2003 e opera principalmente nella Regione Emilia-Romagna nei territori di Bologna, Ravenna, Rimini, Forlì, Cesena, Ferrara, Modena, Imola nonché nelle Regioni Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Marche e Abruzzo. Hera è emittente che si avvale del sistema di governance tradizionale e la sua struttura organizzativa è versatile e capace di adeguarsi a un contesto economico, di business e regolamentare, tecnologico, ambientale e del capitale umano, sempre più volatile ed esposto a importanti cambiamenti.
Il modello imprenditoriale e organizzativo del Gruppo Hera, unico nel settore di riferimento, consente di coniugare il forte radicamento territoriale con la necessità di crescere in termini dimensionali e di valore per offrire servizi sempre più efficienti, rimanendo al contempo aperto all’ingresso di nuovi soci. Hera ha tracciato, fin dalla sua nascita, un percorso di crescita ininterrotta sia organica che per linee esterne.

La strategia di sviluppo prevede azioni a supporto della crescita organica nei business già presidiati, ma anche operazioni di consolidamento e acquisizione per allargare l'attuale perimetro di riferimento, mantenendo la solida struttura finanziaria del Gruppo, in un ambito di visione industriale condivisa.
Sul versante interno, Hera indirizza tutte le opportunità di sviluppo delle attività nei business di riferimento, facendo leva su innovazione, efficienza ed eccellenza.

La strategia di crescita per linee esterne si basa su tre cardini:

  • le operazioni di fusione e consolidamento con altre multiutility, attività nella quale il Gruppo vanta una storica esperienza di successo;
  • l'acquisizione di attività nelle singole filiere servite, con l'obiettivo di accelerare la crescita della base clienti e completare l'assetto impiantistico-industriale;
  • la partecipazione alle gare per l'assegnazione delle concessioni per l'esercizio dei servizi regolati.

Nel corso degli anni, il Gruppo Hera ha comunque attuato un piano di razionalizzazione delle partecipazioni societarie, con una importante riduzione del numero delle stesse e una efficace aggregazione delle varie realtà per aree di business e contiguità territoriale.

Hera si impegna altresì, ogni giorno, a valorizzare l'esperienza e sviluppare le competenze dei propri lavoratori, a promuovere la cooperazione e lo scambio di conoscenze, affinché il lavoro sia fonte di soddisfazione e orgoglio per le persone, oltre che fattore rilevante per il successo dell'impresa.
Hera mira a diventare la migliore multiutility italiana per i suoi clienti, i lavoratori e gli azionisti, attraverso l'ulteriore sviluppo di un originale modello di impresa capace di innovazione e di forte radicamento territoriale, nel rispetto dell'ambiente.

Già dal 2003 Hera ha incluso nella sua strategia la responsabilità sociale d’impresa, poi evoluta nella più ampia prospettiva del valore condiviso, inteso come strumento per l’aumento della competitività e come elemento chiave per il raggiungimento del successo sostenibile, in linea con le direttrici individuate dalle Nazioni Unite.
Hera, nel corso dell’Assemblea del 28 aprile 2021, ha modificato l’art. 3 dello statuto sociale, integrandolo con il corporate purpose che la Società si prefigge di raggiungere nello svolgimento della propria attività d’impresa.

La Società pertanto, esplicitando tale indicazione, ha confermato e tracciato il proprio impegno a sviluppare un modello di impresa volto a creare valore per i propri azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri stakeholder.
A tal proposito, così come meglio dettagliato nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi degli articoli 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016, disponibile sul sito www.gruppohera.it alla “Sezione Sostenibilità”, Hera organizza e svolge le proprie attività d’impresa anche al fine di favorire l’equità sociale e di contribuire al raggiungimento della neutralità di carbonio, alla rigenerazione delle risorse e alla resilienza del sistema dei servizi gestiti a beneficio dei clienti, dell’ecosistema territoriale di riferimento e delle generazioni future.

Nel rispetto del principio I del Codice di Corporate governance di cui infra, Hera intende pertanto ribadire il proprio impegno nella responsabilità sociale d’impresa e nella sostenibilità che ha rappresentato un fattore distintivo della Società nei confronti di tutti i suoi stakeholder fin dalla sua costituzione, nella consapevolezza che i punti di intersezione tra le attività di impresa e l’ecosistema territoriale rappresentano opportunità di creazione di valore condiviso e quindi di prosperità duratura per il Gruppo. A tal riguardo, Hera è stata la prima multiutility italiana a essere inclusa nel Dow Jones Sustainability Index, indice borsistico mondiale di valutazione della responsabilità sociale.

Hera ha rafforzato ulteriormente il suo impegno nella transizione energetica e nell’economia circolare, attraverso l’innovazione e la digitalizzazione, nonché nella dimensione della promozione dell’equità sociale. Hera ritiene che la creazione di valore condiviso in tali ambiti rappresenti un elemento di garanzia per il raggiungimento del suo “Scopo” e per continuare a essere un’impresa capace di “lasciare il segno e non l’impronta” e di proiettare le tre dimensioni “Pianeta, Persone e Prosperità” all’orizzonte del proprio modello di business come le ragioni stesse del suo sviluppo.
Missione e valori dettano le Linee Guida per i comportamenti aziendali espresse all’interno del Codice etico e informano ogni azione e relazione del Gruppo. Missione, valori e comportamenti condivisi costituiscono l’orizzonte strategico e culturale all’interno del quale si disegna il piano industriale, si rendicontano in trasparenza i risultati attraverso la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e si definisce annualmente la pianificazione economica.
Hera pone particolare attenzione al dialogo con tutti gli stakeholder e con il territorio di riferimento, consolidando i risultati positivi raggiunti in termini di creazione di valore e confermando la capacità del Gruppo di crescere anche nell’attuale complessa congiuntura economica.

Il Consiglio di Amministrazione impronta la sua attività al perseguimento del successo sostenibile, supportato in tal senso dal Comitato etico e sostenibilità che ha il compito, tra gli altri, di esercitare le funzioni di supervisione degli aspetti di sostenibilità connessi all’esercizio dell’attività dell’Impresa.
Hera Spa rientra, in base alle classificazioni del Codice di Corporate governance, nell’ambito delle società grandi a proprietà non concentrata, avendo presentato una capitalizzazione superiore a un miliardo di euro nell’ultimo giorno di mercato aperto degli anni 2020, 2021 e 2022.


a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), Tuf)

Il capitale sociale è di 1.489.538.745 euro, interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da 1.489.538.745 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro cadauna.

Struttura del capitale sociale

Tipologia azioni n° azioni n° diritti di voto Quotato Diritti e obblighi
Azioni ordinarie

749.725.632

749.725.632 Mta
Borsa Italiana
Le azioni ordinarie attribuiscono ai loro detentori i diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalla legge

Azioni ordinarie con voto maggiorato

739.813.113

1.479.626.226

Mta
Borsa Italiana

Le azioni ordinarie che risultassero iscritte per un periodo continuativo di almeno 24 mesi nell’apposito elenco speciale, daranno inoltre diritto a esprimere due voti per ogni azione detenuta nelle deliberazioni assembleari aventi a oggetto: i) la modifica degli artt. 6.4 e/o 8 dello statuto sociale, ii) la nomina e/o revoca del Consiglio di Amministrazione o di suoi membri, iii) la nomina e/o revoca del Collegio sindacale o di suoi membri.

Totale

1.489.538.745

2.229.351.858

   


b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), Tuf)

L’art. 7 dello statuto sociale di Hera prevede che la prevalenza dei diritti di voto della Società sia in capo a Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o ad altri enti o autorità pubbliche, ovvero a Consorzi o società di capitali di cui Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o altri enti o autorità pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale. L’art. 8.1 dello statuto sociale prevede il divieto per ciascuno dei soci, diversi da quelli sopra indicati, di detenere partecipazioni azionarie maggiori del 5% del capitale della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

I soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni con diritto di voto, risultano essere i seguenti, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 Tuf, nonché degli eventuali ulteriori dati in possesso della Società:

Dichiarante Azionista diretto Quota % sul c.s. Quota % sul capitale votante
Comune di Bologna Comune di Bologna 8,402% 8,402%
Comune di Imola Con.Ami 7,293% 7,293%
Comune di Modena Comune di Modena 6,519% 6,519%
Lazard Asset Management LLC Lazard Asset Management LLC 5,043% 5,043%
Comune di Ravenna Ravenna Holding Spa 4,916% 4,916%
Comune di Trieste Comune di Trieste 3,731% 3,731%
Comune di Padova Comune di Padova 3,097% 3,097%

 

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), Tuf)

L’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2015 ha deliberato l’introduzione all’art. 6 dello statuto sociale dell’istituto del voto maggiorato, in forza del quale i soggetti che risulteranno iscritti per un periodo continuativo di almeno 24 mesi nell’apposito elenco speciale istituito dal 1° giugno 2015, avranno diritto a due voti per ogni azione detenuta nelle deliberazioni assembleari aventi a oggetto: i) la modifica degli artt. 6.4 e/o 8 dello statuto sociale, ii) la nomina e/o revoca del Consiglio di Amministrazione o di suoi membri, iii) la nomina e/o revoca del Collegio sindacale o di suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione di Hera, in data 13 maggio 2015, al fine di disciplinare i criteri e le modalità di tenuta dell’elenco speciale, ha approvato il regolamento dell’elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo statuto di Hera.

e) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), Tuf)

L’art. 8.6 dello statuto sociale prevede che il diritto di voto dei soggetti, diversi dai soggetti pubblici, che detengano una partecipazione al capitale sociale superiore al 5% si riduca nel limite massimo del 5%.

f) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), Tuf)

Ai sensi dell’art. 122 Tuf risultano vigenti i seguenti Patti parasociali:

  • Patto parasociale di I livello, tra 111 azionisti pubblici, avente a oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto, nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, stipulato in data 28 aprile 2021, con durata triennale, dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2024, in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 26 giugno 2018 con effetti dal 1° luglio 2018 fino al 30 giugno 2021, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi in tale accordo;
  • Patto parasociale di II livello tra 34 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio bolognese, avente a oggetto la disciplina dell’esercizio del diritto di voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, stipulato in data 10 febbraio 2022 e con durata fino al 30 giugno 2024, in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 26 giugno 2018 con effetti dal 1° luglio 2018 fino al 30 giugno 2021, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi in tale accordo;
  • Patto parasociale di II livello tra 41 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio romagnolo, avente a oggetto la disciplina delle modalità di consultazione e assunzione congiunta di alcune decisioni delle parti relative alla loro partecipazione in Hera, nonché delle modalità di circolazione delle azioni vincolate a tale Patto, stipulato in data 27 maggio 2021, con durata triennale, dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2024;
  • Patto parasociale di II livello tra 20 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio modenese, avente a oggetto la disciplina dell’esercizio del diritto di voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, stipulato in data 21 giugno 2021, con durata triennale, dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2024, in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 26 giugno 2018 con effetti dal 1° luglio 2018 fino al 30 giugno 2021, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi in tale accordo;
  • Sub Patto tra i Comuni di Padova e Trieste, avente a oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all’attuazione di alcune disposizioni sul governo societario di Hera in attuazione di quanto disciplinato dal Patto parasociale di I livello, stipulato in data 12 luglio 2021, con durata di tre anni decorrenti da tale data, in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 26 giugno 2018, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti ivi espressi.

I principali elementi indentificativi dei suddetti Patti sono reperibili su questo sito alla sezione Estratti informativi Patti Parasociali oltre che nella Relazione sulla corporate governance (pp. 8-16).

g) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), Tuf)

L’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022 ha autorizzato, nei limiti di cui all’art. 2357 del Codice Civile, l’acquisto, da attuarsi entro il termine di 18 mesi dalla data della delibera, in una o più soluzioni, sino a un limite massimo rotativo di 60 milioni di azioni ordinarie Hera del valore nominale di 1 euro per azione, pari a circa il 4,03% delle azioni ordinarie che compongono il capitale sociale, alle seguenti condizioni:

  1. prezzo unitario minimo di acquisto non inferiore al loro valore nominale e massimo non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nel giorno di Borsa precedente ogni singolo acquisto;
  2. gli acquisti e tutti gli atti di disposizione inerenti alle azioni proprie potranno avvenire a un prezzo che non comporti effetti economici negativi per la Società, e dovranno avvenire nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle autorità di vigilanza e/o di Borsa Italiana Spa, prevedendosi un ammontare massimo dell’investimento di 240 milioni di euro;
  3. utilizzo delle azioni proprie acquisite nell’ambito di operazioni poste in essere anche da società del Gruppo, in relazione alle quali si dia corso a un consolidamento delle partecipazioni detenute e/o vi sia un vantaggio economico e/o finanziario per Hera anche al fine di migliorare l’operatività e il posizionamento competitivo del Gruppo Hera e si concretizzino opportunità di investimento o altre operazioni che implichino l’assegnazione o la disposizione di azioni proprie.

Si precisa che l’autorizzazione al buy-back riguarda esclusivamente l’acquisto di azioni ordinarie, escludendo pertanto la possibilità di acquisto di strumenti di finanza derivata, e che il numero delle azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell’esercizio 2022 era pari a 38.711.380.


Hera, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione dell’11 novembre 2020, ha recepito le prescrizioni del Codice di Corporate governance (nel prosieguo Codice), che contiene un’articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità e alle regole per la gestione e il controllo delle società quotate, al fine di incrementare chiarezza e concretezza di figure e ruoli, in particolare degli amministratori indipendenti e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Sebbene l’adozione delle raccomandazioni contenute nel Codice sia volontaria, la Società ha ritenuto, in continuità con la precedente adesione al Codice di Autodisciplina, di aderire alle raccomandazioni del Codice, al fine di rassicurare gli investitori sull’esistenza al proprio interno di un modello organizzativo chiaro e ben definito, con adeguate ripartizioni di responsabilità e poteri e un corretto equilibrio tra gestione e controllo, quale efficace strumento a disposizione dell’organo amministrativo per il perseguimento del successo sostenibile.

Il testo completo del vigente Codice è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la corporate governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf


Hera è dotata di un sistema di governance ordinario/tradizionale. Nei paragrafi che seguono vengono illustrati il ruolo, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo collegiale preposto all’amministrazione della Società. Conformemente alle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha il compito di guidare la Società perseguendone il successo sostenibile (principio I), definendone le strategie (principio II), anche per il Gruppo di riferimento, in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile e monitorandone l’attuazione.
L’organo amministrativo definisce altresì il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell’attività d’impresa e al perseguimento delle sue strategie (principio III) e promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società (principio IV).

Lo statuto prevede che il Consiglio si riunisca con periodicità almeno trimestrale e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno 1/3 dei suoi membri ovvero dal Collegio sindacale. È inoltre previsto che il Consiglio di Amministrazione sia investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che, in modo tassativo, per legge o per statuto, sono riservati alla competenza dell’Assemblea dei Soci.

In particolare, secondo quanto prevede lo statuto, sono di esclusiva competenza del Consiglio, oltre alla definizione della struttura del Gruppo, le delibere in ordine alla:

  1. nomina e/o revoca del Presidente e del Vice Presidente;
  2. nomina e/o revoca dell’Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale;
  3. costituzione e composizione del Comitato esecutivo, nomina e/o revoca dei componenti del Comitato esecutivo;
  4. determinazione dei poteri delegati al Presidente, all’Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale e/o al Comitato esecutivo e loro modifiche;
  5. approvazione e modifiche di eventuali piani pluriennali o business plan;
  6. approvazione e modifiche del regolamento di Gruppo, se adottato;
  7. assunzione e/o nomina, su proposta dell’Amministratore Delegato, dei dirigenti responsabili di ciascuna area funzionale;
  8. proposta di porre all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria dei Soci la modifica degli artt. 6.4 (azioni e voto maggiorato), 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto) e 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione) dello statuto;
  9. assunzione e dismissione di partecipazioni di valore superiore a 500 mila euro;
  10. acquisto e/o vendita di beni immobili di valore superiore a 500 mila euro;
  11. rilascio di fidejussioni, pegni e/o altre garanzie reali di valore superiore a 500 mila euro;
  12. acquisto e/o vendita di aziende e/o rami di azienda;
  13. designazione dei consiglieri di amministrazione delle società controllate e/o partecipate;
  14. partecipazione a gare e/o a procedure a evidenza pubblica che comportino l’assunzione di obblighi contrattuali eccedenti 25 milioni di euro.

In particolare, al Consiglio sono riservati:

  • l’esame e l’approvazione del piano industriale dell’Emittente e del Gruppo a esso facente capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, a);
  • il monitoraggio periodico dell’attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1, b);
  • la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile dell’Emittente (Raccomandazione 1, c) (per ulteriori dettagli in merito vedi “Sezione 9”);
  • la definizione del sistema di governo societario dell’Emittente e della struttura del Gruppo a esso facente capo (Raccomandazione 1, d, prima parte);
  • la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1, d, seconda parte) (per ulteriori dettagli in merito vedi “Sezione 9”);
  • la decisione in merito alle operazioni dell’Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l’Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione 1, e);
  • l’adozione, su proposta del Presidente, d’intesa con l’Amministratore Delegato, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti l’Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Raccomandazione 1, f) (per ulteriori dettagli in merito vedi “Sezione 5”).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

  • in seguito all’adozione della “Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti” (avvenuta nel corso dell’esercizio 2021), nell’esercizio 2022 il Presidente Esecutivo, in qualità di amministratore incaricato, ha relazionato con cadenza semestrale, sullo sviluppo e sui contenuti rilevanti del dialogo intervenuto con gli azionisti e obbligazionisti, nonché in merito alle richieste più significative pervenute dagli altri stakeholder (per ulteriori dettagli in merito vedi “Sezione 12”);
  • in data 8 febbraio 2023 ha approvato il piano industriale;
  • ha approvato le operazioni riguardanti Hera e le società del Gruppo in esecuzione delle strategie contenute nel piano industriale.

Per quanto concerne le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di composizione, funzionamento, nomina, autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle successive sezioni della presente relazione.

Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, Tuf)
Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è previsto il meccanismo del voto di lista, al fine di garantire la presenza al suo interno di consiglieri designati dagli azionisti di minoranza, nel rispetto della vigente normativa in tema di equilibrio tra generi.

Nello specifico, gli artt. 16 e 17 dello statuto sociale disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla vigente disciplina.
Si rammenta, a tal proposito, che l’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022 ha approvato una modifica allo statuto per adeguare il numero degli amministratori indipendenti alle indicazioni introdotte dal Codice.
In considerazione di quanto sopra, il vigente statuto prevede che le liste presentate dagli azionisti devono includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148 comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nonché almeno la metà dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice redatto dal Comitato per la corporate governance, unitamente ai curricula dei candidati, all’accettazione irrevocabile dell’incarico e all’attestazione dell’insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza, onorabilità, nonché alla eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148 comma 3 del Tuf e di quelli previsti dal Codice. A tale proposito si dà atto che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da 13 amministratori indipendenti su 15.

Le liste devono essere depositate, ai sensi dell’art. 17.5 dello statuto, presso la sede sociale almeno 25 giorni prima dell’Assemblea, e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.gruppohera.it almeno 21 giorni prima dell'adunanza.
I termini e le modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nell’avviso di convocazione dell’Assemblea. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votazione di una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Sostituzione degli amministratori
Ai sensi dell’art. 17.10 dello statuto sociale, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati, ex art. 2386 del Codice Civile, i primi candidati non eletti della lista cui appartenevano gli amministratori venuti a mancare non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa. Qualora, per qualsiasi ragione, non vi siano nominativi disponibili, il Consiglio provvede, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previsti dalla normativa, alla cooptazione di un consigliere, come previsto dall'art. 2386 del Codice Civile. Gli amministratori, così nominati, restano in carica fino alla successiva Assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori si rinvia alla “Sezione 7”.

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), Tuf)
In linea con quanto richiesto dal principio V del Codice, il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.
È altresì rispettato il principio VI del Codice, poiché tutti i tredici amministratori non esecutivi sono indipendenti e il numero e le competenze degli stessi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

L’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 ha nominato per tre esercizi un Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022, composto da 15 membri, dei quali:

  • 11 componenti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati, di cui quattro del genere meno rappresentato;
  • quattro componenti tratti dalle liste diverse dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sono state presentate né votate da parte di soci collegati con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, di cui due del genere meno rappresentato.

Tale nomina è avvenuta, pertanto, mediante il sistema di voto di lista, in modo da assicurare alla lista di minoranza il diritto di nominare almeno 1/5 dei consiglieri nel rispetto delle previsioni di cui all’art. 4 del D.L. 332 del 31 maggio 1994 convertito dalla L. 474 del 30 luglio 1994.
In occasione dell’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 sopra citata, sono state presentate tre liste di candidati.

Si indica qui di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione eletto, precisando che sul sito www.gruppohera.it sono disponibili i profili personali e professionali di ciascun amministratore.

NOME E COGNOME CARICA QUALIFICA
Tomaso Tommasi di Vignano Presidente Esecutivo Amministratore esecutivo
Stefano Venier Amministratore Delegato Amministratore esecutivo
Gabriele Giacobazzi Vice Presidente Amm.re non esecutivo indipendente
Fabio Bacchilega Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Danilo Manfredi Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Alessandro Melcarne Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Lorenzo Minganti Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Monica Mondardini Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Erwin P. W. Rauhe Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Manuela Cecilia Rescazzi Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Paola Gina Maria Schwizer Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Federica Segnati Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Bruno Tani Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Alice Vatta Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Marina Vignola Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente

 

Si specifica che, in seguito alle dimissioni, rassegnate da tutte le cariche ricoperte nella Società, dal dott. Stefano Venier, con decorrenza 26 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2022, ha deliberato di nominare per cooptazione in qualità di Consigliere e Amministratore Delegato l’ing. Orazio Iacono, che rimarrà in carica fino alla naturale scadenza dell’organo amministrativo e pertanto fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

NOME E COGNOME CARICA QUALIFICA
Tomaso Tommasi di Vignano Presidente Esecutivo Amministratore esecutivo
Orazio Iacono Amministratore Delegato Amministratore esecutivo
Gabriele Giacobazzi Vice Presidente Amm.re non esecutivo indipendente
Fabio Bacchilega Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Danilo Manfredi Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Alessandro Melcarne Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Lorenzo Minganti Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Monica Mondardini Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Erwin P. W. Rauhe Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Manuela Cecilia Rescazzi Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Paola Gina Maria Schwizer Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Federica Segnati Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Bruno Tani Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Alice Vatta Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente
Marina Vignola Consigliere Amm.re non esecutivo indipendente

 

L’attuale organo amministrativo è in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31.12.2022 e verrà rinnovato nel corso dell’Assemblea dei Soci prevista per il 27 aprile 2023.

In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate governance, il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di esprimere agli azionisti i propri orientamenti in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo organo amministrativo è ritenuta opportuna. Tali orientamenti sono stati resi disponibili con congruo anticipo sul sito internet della società (www.gruppohera.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1Info.it).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale
Hera ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione dell’organo amministrativo, i cui membri risultano in possesso di adeguate competenze e professionalità.
In particolare, la nomina del Consiglio di Amministrazione è avvenuta nel corso dell’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, in seguito alla presentazione di tre liste, una di maggioranza e due di minoranza, che hanno garantito, in conformità alle disposizioni normative in materia di equilibrio di genere al momento in vigore, che almeno 2/5 dei componenti il Consiglio di Amministrazione fosse costituito dal genere meno rappresentato (sei membri del genere meno rappresentato su un totale di 15 consiglieri).
Tra gli attuali 15 amministratori, tre hanno un’età compresa tra i 30 e i 50 anni, sei hanno un’età compresa tra 51 e 60 anni e sei hanno più di 60 anni, esprimendo complessivamente un’età media di circa 59 anni.
I consiglieri possiedono comprovate professionalità in materia finanziaria, economica, legale e nell’ambito di tematiche di sostenibilità, sociali e ambientali.

Hera, inoltre, mantiene l’obiettivo prioritario di assicurare la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, anche all’interno dell’intera organizzazione aziendale, sul presupposto che:

  • le diversità di genere, di cultura, di origine sono universalmente riconosciute come un valore e vanno gestite al meglio;
  • nel sentirsi uguali e inclusi si generano sul lavoro comportamenti cooperativi e si promuove una convivenza organizzativa favorevole a una migliore condivisione della cultura aziendale.

Già dal 2011, al fine di favorire ulteriormente lo sviluppo e la diffusione di una politica aziendale in materia di pari opportunità e uguaglianza sul lavoro è stata istituita la figura del Diversity manager con l'obiettivo di favorire l'attuazione di tale politica aziendale in materia di pari opportunità e valorizzazione delle diversità.
La missione del Diversity management si esprime in alcuni macropunti:

  • diffusione della cultura dell'inclusione tra pubblico, privato e società civile, e condivisione delle migliori pratiche con istituzioni e aziende del territorio per rinforzare la rete sociale;
  • supporto a gestione e valorizzazione delle pluralità in Azienda;
  • potenziamento del ruolo del Gruppo Hera in ambito di sviluppo della cultura di valorizzazione delle differenze e della conciliazione vita-lavoro.

La diffusione di una cultura della diversità, l'introduzione di progetti salva-tempo orientati alla conciliazione tra vita quotidiana e lavoro, la salute e il benessere e l'empowerment hanno costituito temi centrali nel percorso svolto fino a ora nell’ambito dell’Azienda.
In particolare, è proseguito nel 2022 l’impegno in attività di sensibilizzazione e promozione della cultura della diversità, verso l’interno e verso l’esterno, rafforzando il networking con gli stakeholder.
In continuità con le priorità del Gruppo Hera, viene posta particolare attenzione alle tematiche STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics) e al divario di genere che spesso vi è associato.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società
Si specifica che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 10 ottobre 2006, ha disposto la limitazione a uno del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate che può essere ritenuto compatibile con il ruolo di amministratore esecutivo e a due il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate che può essere ritenuto compatibile con il ruolo di amministratore non esecutivo.
A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 marzo 2022, ha ritenuto compatibile l’incarico di amministratore ricoperto dalla dott.ssa Mondardini in Hera, sebbene la stessa abbia dichiarato di ricoprire incarichi in tre società quotate, in considerazione del fatto che due di queste appartengono al medesimo gruppo societario.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), Tuf)
In ottemperanza a quanto indicato all’art. 3 - Raccomandazione 11 - del Codice, la Società si è dotata di un regolamento sul funzionamento dell’organo amministrativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2020, nonché di regolamenti inerenti al funzionamento dei suoi comitati interni.
Il regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina, in particolare, le modalità di funzionamento dell’organo, le funzioni del Presidente Esecutivo e del Segretario, l’informativa pre-consiliare e i doveri dei consiglieri con specifico riferimento alla diligenza richiesta per l’espletamento dell’incarico, nonché alla tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni acquisiti.
Per quanto concerne l’informativa pre-consiliare, al fine di garantire tempestività e completezza della stessa, è previsto che le proposte di deliberazione e/o la documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio vengano portate a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco un sistema informativo dedicato, – accessibile tramite credenziali riservate per ciascun membro – almeno tre giorni lavorativi prima della data del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di urgenza ove la documentazione è resa fruibile non appena disponibile e comunque, possibilmente, prima dell’inizio della riunione consiliare.
Il Presidente Esecutivo e l’Amministratore Delegato si adoperano affinché il Consiglio di Amministrazione sia informato anche sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
A valle di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci per eventuali osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e, previa approvazione del Presidente, viene sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione nella successiva riunione e, successivamente, trascritto sull’apposito libro sociale. In caso di urgenza – in particolare per le deliberazioni adottate che richiedano immediata produzione documentale e/o esecuzione – il verbale, o parte di esso, può essere approvato seduta stante.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in conformità a quanto previsto dall’art. 23 dello statuto e dall’art. 150 del D.Lgs. 58/98, riferisce tempestivamente al Collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale e di regola in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente con nota scritta inviata al Presidente del Collegio sindacale, sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento. L’amministratore, ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, dà notizia agli altri amministratori e al Collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato dovrà astenersi dal compiere l’operazione investendo della stessa l’organo collegiale.
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito, nell’anno 2022, 11 volte: a cinque sedute ha partecipato la totalità degli amministratori mentre alle restanti sei sedute ha partecipato la quasi totalità degli amministratori; a nove sedute ha partecipato la totalità dei sindaci effettivi, mentre a due sedute ha partecipato la quasi totalità dei sindaci effettivi. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di circa due ore e 30 minuti.
Anche nell’esercizio 2022, sin dal 2019, si è riconfermata un’alta partecipazione dei consiglieri alle adunanze del Consiglio di Amministrazione (pari a circa il 95%), dato superiore al livello medio delle presenze rilevate nelle società appartenenti all’Indice Ftse Mib.
In ottemperanza al principio XII del Codice, ciascun amministratore ha conseguentemente assicurato una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti a esso attribuiti.
Il Direttore Centrale Legale e Societario, in qualità di segretario del Consiglio di Amministrazione, è stato presente a tutte le adunanze.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, su espressa richiesta, i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali per fornire approfondimenti sulle materie di competenza poste all’ordine del giorno.

Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione:

  • il Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo ha partecipato a otto sedute;
  • il Direttore Centrale Strategia, Regolazione ed Enti Locali ha partecipato a due sedute;
  • il Direttore Centrale Innovazione ha partecipato a due sedute;
  • il Direttore Centrale Mercato ha partecipato a una seduta;
  • l’Enterprise Risk Manager ha partecipato a tre sedute;
  • il Presidente dell’Organismo di Vigilanza ha partecipato a due sedute;
  • l’Amministratore Delegato di Herambiente Spa ha partecipato a due sedute.

Per quanto riguarda l’esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni del Consiglio di Amministrazione: a una seduta ha partecipato la totalità dei componenti, mentre all’ulteriore seduta ha partecipato la quasi totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate nove riunioni del Consiglio di Amministrazione per il restante periodo dell’anno.

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In linea con quanto stabilito dal principio X del Codice, il Presidente riceve le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi indipendenti della Società tramite il Lead independent director, che ne rappresenta un punto di riferimento e coordinamento.
Il Presidente, inoltre, ai sensi dell’art. 2381 del Codice Civile, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri, con le modalità di cui al successivo art. 7.
In particolare, il Presidente, come previsto dal regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e in ottemperanza alla Raccomandazione 12 del Codice, con l’ausilio del Segretario, cura:

  1. che l’informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni, siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
  2. che l’attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l’attività dell’organo di amministrazione;
  3. che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, possano intervenire alle riunioni consiliari per la discussione dei punti di loro competenza; questi sono comunque tenuti all’osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari;
  4. che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a sessioni di induction;
  5. l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell’organo di amministrazione.

Per quanto concerne l’attività di induction, il Presidente cura che i componenti dell’organo di amministrazione partecipino a iniziative dirette ad approfondire la propria conoscenza del settore di attività di Hera, delle sue dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
Come già avvenuto in passato, anche nell’esercizio scorso si è provveduto a predisporre momenti di approfondimento al fine di garantire l’acquisizione da parte dei consiglieri di un’adeguata conoscenza dei principali temi riguardanti l’Azienda.

Nel corso del 2022, le sessioni di induction hanno riguardato il tema dell’indipendenza degli amministratori nonché l’approfondimento della filiera energia (vendita e produzione di energia e servizi energetici), filiera ambiente (raccolta e spazzamento – attività regolate; recupero e trattamento – attività a libero mercato) e filiera reti (distribuzione gas e energia elettrica, ciclo idrico e teleriscaldamento).

Nel corso del 2022, inoltre, è stata privilegiata l’analisi – in seno alle riunioni del Consiglio – volta a fornire ai consiglieri un’adeguata conoscenza delle caratteristiche principali della realtà aziendale (governance, sostenibilità, dialoghi intervenuti con gli azionisti e obbligazionisti e contatti con altri stakeholder), dei risultati raggiunti in questi anni, degli elementi del piano industriale e della strategia Csv, nonché delle risorse umane, della gestione finanziaria e del risk management, con approfondimenti specifici sulle singole filiere e con un focus sugli altri servizi e sulle attività che il Gruppo svolge sul fronte dell’innovazione.

In tema di stakeholder, è stata anche fornita una panoramica sull’attività dei consigli consultivi locali (HeraLAB).

Sono state esaminate le tematiche relative a clima e sostenibilità, alle raccomandazioni della TCFD (Task force on climate-related financial disclosures) e alle iniziative SBTi (Science Based Target initiative).
In particolare, relativamente allo scenario energetico (anche a seguito del conflitto russo-ucraino) sono stati forniti aggiornamenti su: variabilità dei prezzi di energia elettrica/gas e condizioni commerciali, mercati di ultima istanza, stoccaggio gas, performance e azioni messe in campo dal Gruppo Hera a favore di lavoratori e clienti, andamento del Titolo Hera.
Per quel che riguarda invece lo scenario climatico, è stato fornito un aggiornamento anche circa la crisi idrica e i riflessi nei territori presidiati.
È stata altresì aggiornata la Politica per la Qualità e la Sostenibilità del Gruppo Hera e si è analizzato il modello di Società Benefit, successivamente concretizzatosi con le modifiche statutarie intervenute in alcune società del Gruppo, a riprova dell’attenzione del Gruppo Hera per lo sviluppo sostenibile e la creazione di valore per territori e comunità servite.
Con riferimento al Piano nazionale di ripresa e resilienza, sono state presentate proposte progettuali – finanziate, in parte o in toto, dal Piano stesso – relative a: transizione energetica (impianti fotovoltaici, e-mobility, impianto di Power-to-gas, interconnessione di sistemi di teleriscaldamento), economia circolare (riciclo di fibre di carbonio e plastiche rigide, efficientamento e digitalizzazione delle reti idriche, bio-essicazione di fanghi), innovazione e digitalizzazione (resilienza reti elettriche: nuove cabine primarie e secondarie robotizzate e sistemi di automazione e telecontrollo; resilienza delle reti idriche: sistemi di automazione/digitalizzazione delle infrastrutture).

Inoltre, sono stati trattati approfondimenti in merito al risk assessment, all’avanzamento del piano di gestione cyber security e alla strategia dei sistemi informativi, ai report dei rischi finanziari nonché agli investimenti.
È stato altresì adottato un nuovo protocollo con riferimento al modello di organizzazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e sono state illustrate le relazioni periodiche del Comitato rischi e del Comitato controllo e rischi.
Poi, sono state effettuate valutazioni sulle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la corporate governance e, conseguentemente: (i) sono stati definiti i criteri quali-quantitativi per valutare l’indipendenza di un amministratore e (ii) a febbraio 2023 – quindi prima del rinnovo del mandato – sono stati pubblicati gli “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione” al fine di consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista medesima.
Anche nel 2022, ulteriori approfondimenti sono stati effettuati nel corso dello strategy day, quale momento di riflessione collegiale sul futuro della Società, con il supporto del management.
Inoltre, è stata organizzata una visita prima all’impianto di biomentano di Sant’Agata Bolognese (Bo) e poi al piazzale Kennedy di Rimini - piano di salvaguardia della balneazione ottimizzato (Psbo).
L’attività di induction proseguirà anche nel corso del 2023, in modo particolarmente approfondito per i consiglieri e sindaci di nuova nomina.

Il Presidente, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, riferisce semestralmente, o entro la prima riunione utile, in occasione di eventi significativi, al Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti rilevanti del dialogo intervenuto con gli azionisti e obbligazionisti, nonché di eventuali contatti con gli altri stakeholder.
Nel corso delle sedute del 23 febbraio 2022, del 27 luglio 2022 e dell’8 febbraio 2023, il Presidente ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito agli incontri tenutisi con gli investitori e analisti finanziari, ai road show effettuati e calendarizzati per il 2023 nelle principali piazze europee (Milano, Ginevra, Londra e Zurigo) e americane (New York, Chicago e Boston), nonché in merito alle richieste più significative pervenute dagli altri stakeholder.

Segretario del Consiglio
In ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 18 del Codice, il Consiglio delibera, su proposta del Presidente, la nomina – anche tra persone estranee al Consiglio – e la revoca del Segretario dell’organo amministrativo, che deve possedere il requisito della professionalità nonché fornire, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all’organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
In caso di sua assenza o impedimento, le funzioni di Segretario sono affidate temporaneamente dal Presidente a persona dal medesimo designata.
Anche in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 12, al Segretario competono le seguenti funzioni:

  1. coordinamento e raccolta della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
  2. assistenza al Presidente nella conduzione della seduta;
  3. redazione della bozza del verbale della seduta;
  4. conservazione dei Libri Verbali delle sedute vidimati e della documentazione agli atti delle sedute del Consiglio di Amministrazione;
  5. comunicazione alle strutture di riferimento delle deliberazioni di competenza assunte dal Consiglio di Amministrazione.

Consiglieri esecutivi
Nel Consiglio di Amministrazione di Hera sono presenti due amministratori esecutivi, il Presidente e l’Amministratore Delegato.
Nessuno dei due amministratori esecutivi è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell’Impresa (chief executive officer), dato che a entrambi riportano diversi settori aziendali e sono attribuite specifiche deleghe gestionali a questi ultimi afferenti.

Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2020, ha deliberato all’unanimità di attribuire al Presidente Esecutivo i seguenti poteri:

  1. presiedere e dirigere l’Assemblea degli Azionisti;
  2. stabilire l’ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto delle proposte dell’Amministratore Delegato;
  3. vigilare sull’esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società, anche sulla base dei report periodici effettuati dal servizio di Internal Auditing;
  4. rappresentare la Società di fronte ai terzi e in giudizio con facoltà di nominare procuratori e avvocati;
  5. in via d’urgenza, assumere congiuntamente all’Amministratore Delegato ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione alla prima seduta successiva;
  6. congiuntamente all’Amministratore Delegato, proporre al Consiglio di Amministrazione la designazione dei rappresentanti della Società negli organi amministrativi e di controllo delle società partecipate;
  7. rappresentare la Società nelle relazioni con gli enti pubblici soci;
  8. proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati quali membri dei Comitati che il Consiglio dovesse deliberare di costituire in ossequio ai regolamenti di Borsa che la Società fosse tenuta o comunque intendesse costituire;
  9. dare esecuzione alle decisioni dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
  10. sovrintendere all’andamento della Società ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e formulare proposte relative alla gestione della Società da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
  11. essere responsabile dell’organizzazione dei servizi e uffici di competenza nonché del personale da lui dipendente;
  12. firmare la corrispondenza della Società e gli atti relativi all’esercizio dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate;
  13. vigilare sull’andamento gestionale della Società e, per quanto di competenza, delle società partecipate assegnate, riferendo mensilmente al Consiglio di Amministrazione;
  14. predisporre i piani pluriennali da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie aziendali e del Gruppo, nell’ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
  15. proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell’interesse della Società, e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio medesimo;
  16. rappresentare la Società nelle assemblee di società, di associazioni, enti e organismi non costituenti società di capitali, dei quali la stessa sia membro, con facoltà di rilasciare apposite deleghe;
  17. effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l’accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia;
  18. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte a enti e uffici pubblici e privati, Camere di Commercio, Borse Valori, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Ministero per il Commercio con l’Estero e Ufficio Italiano dei Cambi nonché ogni altra Pubblica amministrazione o autorità; a titolo esemplificativo:
    1. sottoscrivere comunicazioni, ivi compreso quello allo Schedario generale dei titoli azionari e alla Consob, e provvedere agli adempimenti societari previsti da legge e regolamenti;
    2. presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni;
  19. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, davanti a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di:
    1. promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi, presentare querele ed esposti;
    2. richiedere qualsiasi prova e opporsi a essa, rendere l’interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant’altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
  20. stipulare e firmare contratti e atti di assunzione e dismissione di partecipazioni, costituzione di società, associazioni, consorzi di valore non eccedente € 500.000,00 (euro cinquecentomila) per singola operazione;
  21. instaurare, nell’interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento, il tutto nei limiti di € 300.000,00 (euro trecentomila) per ciascuna operazione;
  22. per quanto di competenza, stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali con imprese ed enti;
  23. per quanto di competenza, stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all’oggetto sociale - compresi quelli aventi per oggetto opere dell’ingegno, marchi, brevetti - anche in consorzio con altre imprese, fino a un importo di € 2.000.000,00 (euro duemilioni) per ogni singolo atto;
  24. provvedere a tutte le spese della Società per investimenti, indire gare, stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti in particolare per:
    1. lavori, servizi e forniture occorrenti per la trasformazione e la manutenzione di immobili e impianti fino a un importo di € 20.000.000,00 (euro ventimilioni) per ogni singola operazione;
    2. acquisti e alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, fino a un importo di € 10.000.000,00 (euro diecimilioni) per ogni singola operazione, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo;
    3. acquisti, anche in licenza d’uso con limite di spesa riferito al canone annuo, e commesse relative a programmi EDP;
    4. informazioni commerciali;
  25. intervenire, per quanto di competenza, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, Ati (Associazioni temporanee di imprese), Geie (Gruppo europeo di interesse economico), consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d’appalto per l’aggiudicazione di lavori, servizi e forniture;
  26. concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, anche in Ati (Associazioni temporanee di imprese), Geie (Gruppo europeo di interesse economico), consorzi e altri organismi, a gare d’appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo o a concorso dello Stato, per l’aggiudicazione di lavori, forniture di impianti, anche chiavi in mano e/o di beni e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte fino a un importo di € 25.000.000,00 (euro venticinquemilioni) per ogni singola operazione, in caso di urgenza, per importi superiori a € 25.000.000,00 (euro venticinquemilioni) verrà assunta, congiuntamente all’Amministratore Delegato, la decisione relativa, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima seduta successiva; in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie e/o opportune e/o utili;
  27. stipulare, modificare e risolvere i contratti per polizze di assicurazione con limite di spesa riferito al premio annuo, nonché disporre per il rilascio di polizze fideiussorie assicurative fino al valore di € 500.000,00 (euro cinquecentomila) per ciascuna operazione (tale limite non sarà operante per le operazioni connesse alla partecipazione a gare);
  28. concludere, stipulare ed eseguire atti di vendita, acquisto, cessione di beni immobili, costituire, modificare o estinguere i diritti reali relativi agli stessi beni, con facoltà di compiere tutti gli atti connessi e conseguenti, ivi compresi pagare e/o ricevere, anche dilazionatamente, il corrispettivo e liquidare gli eventuali danni e rinunciare a ipoteche legali, fino a un importo di € 500.000,00 (euro cinquecentomila) per ciascuna operazione;
  29. concludere, stipulare ed eseguire atti costitutivi, modificativi ed estintivi relativi a servitù attive e passive, volontarie o coattive, nonché attivare le procedure espropriative di beni immobili, installazioni, attrezzature e impianti a servizio delle reti, nonché ogni altro e qualsiasi atto che si rendesse necessario per il perfezionamento delle servitù stesse, con facoltà di compiere tutti gli atti connessi e conseguenti, ivi compresi pagare e/o ricevere, anche dilazionatamente, il corrispettivo e liquidare gli eventuali danni e rinunciare alle ipoteche legali, fino a un importo di € 500.000,00 (euro cinquecentomila) per ciascuna operazione;
  30. assumere e concedere immobili in locazione e sublocazione e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti;
  31. deliberare la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi, quando le predette cancellazioni e rinunce siano richieste a seguito o subordinatamente all’integrale estinzione del credito;
  32. costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteca a carico di terzi e a beneficio della Società per restituzione e riduzione delle obbligazioni; rinunciare a ipoteche e a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
  33. nominare avvocati e procuratori alle liti in qualsiasi controversia per qualsiasi grado di giudizio; concludere transazioni fino a un importo di € 5.000.000,00 (euro cinquemilioni) per ogni singola operazione, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri;
  34. definire le strutture funzionali della Società e delle controllate, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; proporre al Consiglio di Amministrazione l’assunzione dei dirigenti responsabili di ciascuna area funzionale previo parere del Comitato esecutivo; assumere, nominare e licenziare il personale, in coerenza con le previsioni contenute nei budget annuali; promuovere le sanzioni disciplinari e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale;
  35. rappresentare la Società in tutte le cause in materia di diritto del lavoro ivi compresa la facoltà di:
    1. conciliare controversie individuali di lavoro riguardanti tutte le categorie del personale;
    2. richiedere qualsiasi prova e opporsi a essa, rendere l’interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant’altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
  36. rappresentare la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza in relazione alle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai Sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi;
  37. conferire e revocare procure nell’ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche;
  38. decidere, per quanto di competenza, l’adesione della Società a organismi, associazioni, enti aventi carattere scientifico, tecnico, di studio e ricerca in campi di interesse della Società, i cui contributi non rappresentano partecipazioni al patrimonio dell’ente medesimo, la cui partecipazione comporti un impegno di spesa non superiore a € 300.000,00 (euro trecentomila) per ciascuna operazione;
  39. al Presidente sono attribuite le competenze e responsabilità di cui al Regolamento UE 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati - RGPD) e al D.Lgs. 196 del 30 giugno 2003 in materia di trattamento dei dati personali e di privacy, con facoltà di delega;
  40. il Presidente, nell’ambito e nei limiti delle rispettive deleghe e delle linee di riporto da parte delle varie strutture aziendali, viene incaricato, per quanto di competenza, dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
    A tal fine, per quanto di competenza:
    1. garantisce che il Comitato rischi provveda alla identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e li sottopone periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione;
    2. dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione garantendo che le competenti strutture aziendali provvedano alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
    3. si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
    4. può chiedere alla funzione di Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali;
    5. riferisce tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
      In relazione ai poteri sopra elencati, e in ottemperanza a quanto indicato all’art. 2 - Raccomandazione 4 del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali al Presidente in ragione della complessità organizzativa del Gruppo Hera e per una più efficace realizzazione dei business e delle strategie aziendali. A tal proposito, la struttura organizzativa prevede che al Presidente rispondano la Direzione Centrale Legale e Societario, la Direzione Centrale Personale e Organizzazione, la Direzione Centrale Relazioni Esterne, la Direzione Centrale Strategia, Regolazione ed Enti Locali, la Direzione Centrale Servizi Corporate, la Direzione Investor Relations, nonché i business legati alle attività delle società Herambiente Spa, Marche Multiservizi Spa e AcegasApsAmga Spa.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell’11 maggio 2022, ha deliberato all’unanimità di conferire all’Amministratore Delegato i seguenti poteri:

  1. dare esecuzione alle decisioni dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
  2. in via d’urgenza, assumere congiuntamente al Presidente ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva;
  3. dare attuazione alle strategie aziendali, e del Gruppo, nell’ambito delle direttive fissate dal Consiglio di Amministrazione, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
  4. proporre al Consiglio di Amministrazione tutte le iniziative che riterrà utili nell’interesse della Società, e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio medesimo;
  5. predisporre il budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
  6. essere responsabile dell’organizzazione dei servizi e uffici di competenza nonché del personale da lui dipendente;
  7. riferire mensilmente al Consiglio di Amministrazione, per quanto di competenza, in ordine alle società partecipate assegnate;
  8. firmare la corrispondenza della Società e gli atti relativi all’esercizio dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate;
  9. stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata che comportino un impegno di spesa fino a € 1.000.000,00 (euro un milione) per ogni singola operazione;
  10. aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all’uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente;
  11. effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l’accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia; disporre affinché siano gestite le attività relative all’incasso delle somme dovute e ai pagamenti della Società, compreso il rilascio di quietanze liberatorie;
  12. spiccare tratte sulla clientela, girare anche per lo sconto pagherò, cambiali, tratte nonché assegni di qualunque specie e compiere altra operazione consequenziale;
  13. cedere crediti e accettare cessioni di crediti vantati dai fornitori (contratti di reverse factoring e/o factoring indiretto) della Società pro soluto e/o pro solvendo fino a un importo massimo di € 250.000.000,00 (euro duecentocinquantamilioni) per singola operazione e operare con società e istituti di factoring sottoscrivendo tutti gli atti relativi;
  14. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all’Amministrazione finanziaria e Commissioni di ogni ordine e grado nonché alla Cassa Depositi Prestiti, Banca d’Italia, uffici doganali, postali e telegrafici; a titolo esemplificativo:
    1. sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale;
    2. presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni;
    3. rilasciare quietanze, in particolare per mandati di pagamento in relazione a crediti oggetto di operazioni di factoring;
    4. compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d’Italia, Uffici Doganali, postali e telegrafici per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;
  15. prestare garanzia e concedere prestiti nonché sottoscrivere contratti relativi a polizze fideiussorie bancarie fino al valore di € 500.000,00 (euro cinquecentomila) per ciascuna operazione (tale limite non sarà operante per le operazioni connesse alla partecipazione a gare); emettere, accettare e avallare titoli di credito;
  16. intervenire, per quanto di competenza, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, Ati (Associazioni temporanee di imprese), Geie (Gruppo europeo di interesse economico), consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d’appalto per l’aggiudicazione di lavori, servizi e forniture;
  17. concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, anche in Ati (Associazioni temporanee di imprese), Geie (Gruppo europeo di interesse economico), consorzi e altri organismi, a gare d’appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo o a concorso dello Stato, per l’aggiudicazione di lavori, forniture di impianti, anche chiavi in mano e/o di beni e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte fino a un importo di € 25.000.000,00 (euro venticinque milioni) per ogni singola operazione, in caso di urgenza, per importi superiori a € 25.000.000,00 (euro venticinque milioni), verrà assunta, congiuntamente al Presidente, la decisione relativa, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione nella prima seduta successiva; in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie e/o opportune e/o utili;
  18. per quanto di competenza, stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali con imprese ed enti;
  19. per quanto di competenza, stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all’oggetto sociale – compresi quelli aventi per oggetto opere dell’ingegno, marchi, brevetti – anche in consorzio con altre imprese fino a un importo di € 2.000.000,00 (euro due milioni) per ogni singolo atto;
  20. instaurare, nell’interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento, il tutto nei limiti di € 300.000,00 (euro trecentomila) per ciascuna operazione;
  21. concludere transazioni fino a un importo di € 5.000.000,00 (euro cinque milioni) per ogni singola operazione, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri;
  22. concludere, stipulare ed eseguire atti costitutivi, modificativi ed estintivi relativi a servitù attive e passive, volontarie o coattive, nonché attivare le procedure espropriative di beni immobili, installazioni, attrezzature e impianti a servizio delle reti, nonché ogni altro e qualsiasi atto che si rendesse necessario per il perfezionamento delle servitù stesse, con facoltà di compiere tutti gli atti connessi e conseguenti, ivi compresi pagare e/o ricevere, anche dilazionatamente, il corrispettivo e liquidare gli eventuali danni e rinunciare alle ipoteche legali, fino a un importo di € 500.000,00 (euro cinquecentomila) per ciascuna operazione;
  23. conferire e revocare procure nell’ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche;
  24. decidere, per quanto di competenza, l’adesione della Società a organismi, associazioni, enti aventi carattere scientifico, tecnico, di studio e ricerca in campi di interesse della Società, i cui contributi non rappresentano partecipazioni al patrimonio dell’ente medesimo, la cui partecipazione comporti un impegno di spesa non superiore a € 300.000,00 (euro trecentomila) per ciascuna operazione;
  25. all’Amministratore Delegato è conferito il ruolo di datore di lavoro ai sensi e per gli effetti dell’art. 2 del D.Lgs. 9 aprile 2008, 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge, a eccezione dei seguenti Settori/Strutture per i quali il ruolo di institore/datore di lavoro è ricoperto come di seguito indicato:
    1. Direzione Centrale Servizi Corporate (con esclusione della Direzione Acquisti e Appalti) ing. Marcello Guerrini;
    2. Direzione Acqua dott.ssa Susanna Zucchelli;
    3. Direzione Centrale Servizi Ambientali e Flotte dott. Franco Fogacci;
    4. Direzione Centrale Innovazione ing. Salvatore Molè;
    5. Direzione Centrale Mercato (soprattutto per le attività inerenti al teleriscaldamento, all’unità produttiva rilevante cogeneratore Imola e per tutti gli impianti e le attività di competenza) ing. Cristian Fabbri;
    6. Direzione Acquisti e Appalti dott. Marco Del Giaccio;
  26. l’Amministratore Delegato viene incaricato di provvedere al presidio della attività in materia di Albo autotrasportatori in conto terzi con facoltà di delega;
  27. l’Amministratore Delegato, nell’ambito e nei limiti delle rispettive deleghe e delle linee di riporto da parte delle varie strutture aziendali, viene incaricato, per quanto di competenza, dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal fine, per quanto di competenza:
    1. garantisce che il Comitato rischi provveda alla identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e li sottopone periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione;
    2. dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione garantendo che le competenti strutture aziendali provvedano alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
    3. si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
    4. può chiedere alla funzione di Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali;
    5. riferisce tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

In analogia a quanto indicato per il Presidente, in ottemperanza a quanto stabilito all’art. 2 - Raccomandazione 4 del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali all’Amministratore Delegato in ragione della complessità organizzativa del Gruppo Hera e per una più efficace realizzazione dei business e delle strategie aziendali. A tal proposito, la struttura organizzativa prevede che all’Amministratore Delegato rispondano la Direzione Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo, la Direzione Centrale Mercato, la Direzione Centrale Innovazione, la Direzione Centrale Reti, la Direzione Centrale Servizi Ambientali e Flotte, la Direzione Valore Condiviso e Sostenibilità, nonché i business legati alle attività delle società Uniflotte Srl, Inrete Distribuzione Energia Spa, Heratech Srl, Hera Comm Spa e sue partecipate, Hera Trading Srl e Acantho Spa.
È altresì previsto che i progetti sviluppati dalla Direzione Business Development e Partecipate, che riporta direttamente all’Amministratore Delegato, vengano gestiti congiuntamente al Presidente Esecutivo.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), Tuf
Il Consiglio di Amministrazione, nominato nel corso dell’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 e in carica fino alla naturale scadenza dell’organo amministrativo e pertanto fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, ha provveduto, così come previsto dagli artt. 21.3 (iii) e (iv) e 23.3 dello statuto, nella seduta del 13 maggio 2020, alla nomina del Comitato esecutivo nelle persone del dott. Tomaso Tommasi di Vignano, Presidente del Comitato esecutivo, dell’ing. Gabriele Giacobazzi, Vice Presidente del Comitato esecutivo, nonché del dott. Stefano Venier e del prof. Alessandro Melcarne, componenti.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2022, in seguito alle dimissioni rassegnate dal dott. Stefano Venier, con decorrenza 26 aprile 2022, da tutte le cariche ricoperte nella Società, ha deliberato di nominare, in sua sostituzione, alla carica di componente il Comitato esecutivo, l’ing. Orazio Iacono, che rimarrà in carica fino alla naturale scadenza dell’organo amministrativo e pertanto fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

In considerazione di quanto sopra indicato, il Comitato esecutivo, coordinato nelle sue attività dal Presidente, risulta così composto:

  • dott. Tomaso Tommasi di Vignano         Presidente del Comitato esecutivo
  • ing. Gabriele Giacobazzi                           Vice Presidente del Comitato esecutivo
  • ing. Orazio Iacono                                       componente del Comitato esecutivo
  • prof. Alessandro Melcarne                        componente del Comitato esecutivo

Il Comitato, con riguardo alla definizione annuale del piano industriale di Gruppo, del budget, del progetto di bilancio di esercizio e alle proposte di nomina dei dirigenti responsabili di ciascuna area funzionale, ha il compito di esprimere un parere preventivo rispetto alla presentazione al Consiglio di Amministrazione nonché di deliberare:

  1. in ordine a contratti e convenzioni inerenti all’oggetto sociale di valore superiore a 2 milioni di euro per ogni singolo contratto;
  2. nell’interesse della Società in ordine ai rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento per un valore superiore a 300 mila euro e fino a 1 milione di euro per ciascuna operazione;
  3. in ordine all’adesione della Società a organismi, associazioni, enti aventi carattere scientifico, tecnico, di studio e ricerca in campi di interesse della Società i cui contributi non rappresentano partecipazioni al patrimonio dell’ente medesimo, la cui partecipazione comporti un impegno di spesa superiore a 300 mila euro e fino a 1 milione di euro per ciascuna operazione;
  4. per transigere controversie e/o rinunciare a crediti di importo superiore a 5 milioni di euro;
  5. in ordine alla attivazione, modifica e risoluzione di contratti per linee di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata che comportino un impegno di spesa superiore a 1 milione di euro e fino a 5 milioni di euro per ciascuna operazione;
  6. in ordine alla indizione di gare d’appalto e/o stipula, modifica, risoluzione di contratti per investimenti relativi a:
    • lavori, servizi e forniture occorrenti per la trasformazione e la manutenzione di immobili e impianti di importo superiore a 20 milioni di euro per ogni singola operazione;
    • acquisti e alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri di importo superiore a 10 milioni di euro per ogni singola operazione.

Inoltre, al Comitato compete:

  1. esaminare trimestralmente i rapporti di audit;
  2. sovraintendere, nel rispetto del sistema delle deleghe aziendalmente definito, all’attivazione dei piani di azione conseguenti ai rapporti di audit;
  3. esaminare trimestralmente i report per l’analisi e il monitoraggio dei rischi finanziari.

Il Comitato esecutivo, nell’anno 2022, si è riunito sette volte, e a tutte le sedute ha partecipato la totalità dei componenti. Le sedute del Comitato esecutivo, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di circa un’ora.
Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Comitato esecutivo:

  • il Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo ha partecipato a tre sedute;
  • il Direttore Centrale Servizi Corporate ha partecipato a una seduta.

Il Presidente riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato esecutivo nel periodo di riferimento.

Per quanto riguarda l’esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni del Comitato esecutivo: a una seduta ha partecipato la totalità dei componenti, mentre all’ulteriore seduta ha partecipato la quasi totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate ulteriori quattro riunioni del Comitato esecutivo per il restante periodo dell’anno.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati
Conformemente a quanto raccomandato dal Codice, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe ai medesimi attribuite.

Altri consiglieri esecutivi
A eccezione del Presidente Esecutivo e dell’Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione di Hera non vi sono ulteriori amministratori che debbano essere considerati esecutivi.
Per quanto concerne gli amministratori che, oltre al Presidente Esecutivo e all’Amministratore Delegato, fanno parte del Comitato esecutivo della Società, si ritiene che gli stessi non debbano essere considerati esecutivi in quanto esercitano la propria funzione in modo collegiale nell’ambito del comitato stesso.

Amministratori indipendenti
Attualmente, sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 13 amministratori non esecutivi indipendenti, Gabriele Giacobazzi, Fabio Bacchilega, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Lorenzo Minganti, Monica Mondardini, Erwin P.W. Rauhe, Manuela Cecilia Rescazzi, Paola Gina Maria Schwizer, Federica Seganti, Bruno Tani, Alice Vatta e Marina Vignola, nel senso che sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice e dall’art. 148 comma 3 del Tuf.
Nello specifico, in ottemperanza alla Raccomandazione 7 del Codice, gli amministratori sopra indicati hanno dichiarato:

  • di non essere un azionista significativo della Società;
  • di non essere attualmente, e di non essere stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
    • della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
    • di un azionista significativo della Società;
  • di non aver attualmente e di non avere intrattenuto nei tre esercizi precedenti, sia direttamente che indirettamente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
    • con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
    • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • di non ricevere e di non aver ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati interni;
  • di non essere stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi 12 esercizi;
  • di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
  • di non essere socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
  • di non essere stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

In ottemperanza alla Raccomandazione 5, si ritiene che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze dell’impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 febbraio 2022 ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che:

  • le relazioni commerciali, finanziarie e professionali, ai sensi della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c) del Codice, sono da considerarsi significative e quindi in grado di compromettere l’indipendenza dell’Amministratore se dalla relazione commerciale, finanziaria o professionale, l’Amministratore abbia ricavato, a qualsiasi titolo, una somma il cui valore complessivo annuo sia pari o superiore:
    1. al 5% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l’Amministratore abbia il controllo o partecipi o di cui sia amministratore esecutivo;
      ovvero
    2. al 10% dei costi annui complessivamente sostenuti dal Gruppo Hera per prestazioni che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali di cui alla relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale in esame.
  • La remunerazione aggiuntiva, ai sensi della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera d) del Codice è quella che l’Amministratore riceve o ha ricevuto, da parte di Hera Spa e/o di una sua controllata, rispetto al compenso fisso per la carica ed è da considerarsi significativa se:
    1. riguarda incarichi professionali o consulenze
      ed è
    2. pari alla remunerazione fissa percepita in Hera Spa nell’esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di Amministratore.

In linea con le previsioni delle Raccomandazioni 6 e 10 del Codice, l’indipendenza dei suddetti consiglieri è stata valutata, sulla base delle informazioni a disposizione, già in occasione della loro nomina, dal Consiglio di Amministrazione, che ne ha reso noto l’esito tramite comunicato stampa diffuso al mercato.
Non costituiscono cause che inficiano il requisito dell’indipendenza dell’amministratore le seguenti fattispecie: la nomina dell’amministratore da parte dell’azionista o del gruppo di azionisti che controlla la Società, la carica di amministratore di società controllate dalla Società e i relativi compensi, la carica di componente di uno dei comitati consultivi costituiti di cui nel prosieguo.
Nella seduta del 21 marzo 2023, alla luce di quanto dichiarato da ciascun amministratore non esecutivo e tenuto conto che non risulta nota al Consiglio di Amministrazione l’esistenza di relazioni degli attuali consiglieri non esecutivi tali da compromettere o condizionare la loro autonomia di giudizio, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di indipendenza dei propri membri.
A tale proposito, si specifica che:

  • riguardo al consigliere Gabriele Giacobazzi, Vice Presidente e membro del Comitato esecutivo, e al consigliere Alessandro Melcarne, membro del Comitato esecutivo, si ritiene che posseggano i requisiti di indipendenza in quanto gli stessi, tenuto conto, tra l’altro, delle funzioni delegate a detto organo, non risultano coinvolti nella gestione operativa della Società;
  • riguardo al consigliere Fabio Bacchilega, pur essendo un esponente di rilievo dell’azionista Con.Ami (Presidente di Con.Ami), si ritiene possegga i requisiti di indipendenza in quanto l’azionista Con.Ami non può essere configurato come controllante di Hera Spa, né è in grado di esercitare sulla stessa un’influenza notevole;
  • riguardo al consigliere Monica Mondardini, che ha dichiarato di avere un rapporto di parentela di quarto grado con un dipendente di Hera Spa, si ritiene che la stessa non possa influenzare, o essere influenzata dal medesimo, nei rapporti con Hera e il suo Gruppo, e pertanto che mantenga i requisiti di indipendenza.

Il Collegio sindacale, nell’ambito dei compiti a esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri non esecutivi.

Nel corso dell’esercizio 2022, gli amministratori indipendenti, in ottemperanza a quanto stabilito dall’ultimo paragrafo della Raccomandazione 5 del Codice, si sono riuniti separatamente e autonomamente in data 27 settembre 2022.
La riunione è stata presieduta e coordinata dal Lead independent director e ha avuto a oggetto, principalmente, i temi (i) dell’autovalutazione del Consiglio di amministrazione e (ii) delle modalità di scelta delle figure apicali.

Lead independent director
La Raccomandazione 13 dell’art. 3 del Codice dispone che, al ricorrere di determinate condizioni, su richiesta della maggioranza degli amministratori indipendenti, l’organo di amministrazione nomini un amministratore indipendente quale Lead independent director, affinché lo stesso possa essere punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, coordinandone le riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 16 dicembre 2020, su proposta del Vice Presidente in nome e per conto di tutti gli amministratori indipendenti, ha nominato, quale Lead independent director della Società, l’amministratore indipendente dott. Erwin Paul Walter Rauhe, che ricoprirà tale ruolo fino alla naturale scadenza dell’organo amministrativo e precisamente fino alla data di approvazione, da parte dell’Assemblea dei Soci di Hera, del bilancio al 31 dicembre 2022.
Il Lead independent director, dal 2021, è dotato di specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.


Al fine di disciplinare la comunicazione verso le autorità di settore e verso il pubblico di notizie, di dati e informazioni privilegiate inerenti la gestione e le attività svolte, la cui diffusione può incidere sui processi valutativi del titolo azionario e, conseguentemente, sul livello della domanda e dell’offerta del medesimo, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato la specifica Procedura di Gruppo, recependo le novità legislative introdotte, con effetti decorrenti dal 3 luglio 2016, dalla normativa europea sulla Market abuse regulation (Mar) (Regolamento UE 596/2014, Direttiva 2014/57/UE, Regolamenti di esecuzione UE 2016/1055 e 2022/1210), nonché delle Linee Guida della Consob in materia emanate nell’ottobre 2017.
Tale Procedura ha l’obiettivo di:

  1. identificare e accertare le specifiche informazioni riservate e quelle rilevanti, ossia le informazioni relative a dati, eventi, progetti o circostanze che possono assumere natura privilegiata e, conseguentemente, influenzare l’andamento del prezzo delle azioni Hera;
  2. definirne le modalità di autorizzazione e di gestione all’interno del Gruppo;
  3. disciplinarne le modalità di comunicazione all’esterno, in termini di documentazione, comunicati emanati, interviste e dichiarazioni rilasciate, incontri effettuati.

La suddetta Procedura è volta a individuare le funzioni aziendali poste a supporto del vertice per l’individuazione e la conseguente mappatura delle informazioni rilevanti, nonché i soggetti che hanno accesso alle medesime e il momento in cui le stesse possano assumere la natura di informazioni privilegiate, sulla base delle valutazioni effettuate dal vertice stesso.

In ottemperanza alle disposizioni delle Linee Guida della Consob, viene istituita la c.d. Relevant information list (Ril), nella quale sono inseriti i nominativi dei soggetti che hanno accesso alle informazioni rilevanti. La Ril si aggiunge al già presente elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, le cui modalità di gestione e tenuta sono già stati a suo tempo oggetto di aggiornamento in ottemperanza alle disposizioni introdotte dalla Mar (Regolamento UE 596/2014, Direttiva 2014/57/UE, Regolamento di esecuzione UE 2022/1210), che ha, in particolare, ampliato il concetto di informazione privilegiata, stabilendo che la stessa è un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati, e introducendo il concetto di informazione privilegiata a formazione progressiva.

Inoltre, in applicazione della Procedura in materia di internal dealing aggiornata da Hera Spa a seguito dell’entrata in vigore della Mar (Regolamento UE 596/2014, della Direttiva 2014/57/UE, Regolamenti di esecuzione UE 2016/523 e 2016/522) vengono individuati quali soggetti rilevanti, obbligati a comunicare a Consob le operazioni dagli stessi effettuati sugli strumenti finanziari di Hera Spa, i membri del Consiglio di Amministrazione, i sindaci effettivi, i direttori generali, i titolari di una partecipazione, calcolata ai sensi dell’art. 118 del Regolamento Emittenti Consob, pari almeno al 10% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale della Società, nonché le persone strettamente legate ai medesimi. Tale Procedura disciplina i tempi e le modalità di comunicazione delle operazioni compiute dai soggetti rilevanti. Hera Spa ha individuato nella Direzione Centrale Legale e Societario il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni in materia.

Il soggetto preposto si avvarrà della Direzione Centrale Relazioni Esterne per la diffusione al mercato delle informazioni.


I comitati interni, costituiti in ottemperanza al principio XI e Raccomandazione 16 del Codice, rappresentano un’articolazione interna del Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, propositive e consultive.
La relativa composizione, disponibile sul sito internet www.gruppohera.it. valutata in sede di nomina dal Consiglio, ha privilegiato, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 17, la competenza e l’esperienza dei componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.
Il Consiglio di Amministrazione di Hera, in seguito al suo rinnovo avvenuto in data 29 aprile 2020, ha proceduto alla ridefinizione della composizione dei suddetti comitati nella seduta del 13 maggio 2020.

Per quanto riguarda i comitati previsti dalla normativa, si fa espresso rinvio allo specifico paragrafo della “Sezione 4.6” con riferimento al Comitato esecutivo, e alla successiva “Sezione 10” con riferimento al Comitato parti correlate.
Inoltre, al fine di dotare i singoli comitati di specifici regolamenti interni, volti a definirne le regole di funzionamento, verbalizzazione e gestione dell’informativa verso il Consiglio di Amministrazione, quest’ultimo ne ha approvato i contenuti.
Si è ritenuto di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, le funzioni del Comitato nomine.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Comitato etico e sostenibilità
Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, nella seduta del 12 settembre 2007, ha definito il testo della mission e dei valori e principi di funzionamento del Gruppo, approvando conseguentemente la versione aggiornata del Codice etico, che costituisce uno strumento della responsabilità sociale dell’Impresa per l’attuazione di principi di deontologia ispirati a buone pratiche di comportamento e diretti al perseguimento della mission aziendale.
Pertanto, in attuazione del suddetto Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell’8 ottobre 2007, ha istituito un apposito Comitato composto da tre membri, di cui almeno un consigliere della Società, e due esperti in materia di responsabilità sociale e degli argomenti trattati dal D.Lgs. 231/01, evidenziando altresì che almeno un componente deve essere esterno.
Successivamente, nella seduta dell’8 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Hera, in ottemperanza a quanto indicato dall’art. 4 (Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione) dell’allora vigente Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana Spa, ha ritenuto opportuno attribuire al Comitato etico le funzioni di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività dell’Impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, stabilendo altresì di modificarne la denominazione in Comitato etico e sostenibilità e di ampliarne la composizione, portando i componenti da tre a quattro, di cui due consiglieri di Hera Spa.
Il Comitato, pertanto, rinnovato da ultimo in data 13 maggio 2020, è composto da due consiglieri di Hera Spa nelle persone di Federica Seganti, Presidente, e Alice Vatta, nonché da Cristiana Rogate e da un dirigente esperto in materia di responsabilità sociale.
Il Comitato è dotato di specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e revisionato da ultimo nel 2020.
Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, nella seduta dell’8 febbraio 2023, ha deliberato un nuovo aggiornamento del Codice, adottando la sua sesta edizione, in seguito a un percorso di condivisione che ha coinvolto il management di Hera, i dipendenti del Gruppo attraverso vari sistemi di comunicazione aziendale, ivi compresi i Millennials, nonché le parti sociali.

In particolare, il processo di aggiornamento si è basato su:

  • linee guida internazionali in termini di diritti umani e dei lavoratori e in ambito sostenibilità, anche in funzione delle richieste dei questionari Esg (Environmental, Social e Governance) e per la compliance con la Tassonomia dell’Unione Europea;
  • Just Transition e Corporate digital responsibility con riferimento alla transizione ecologica e alla trasformazione digitale;
  • segnalazioni ricevute nell’ultimo triennio per individuare possibili ambiti da declinare all’interno del Codice etico.

Il Codice, nella sua VI edizione, può definirsi “purpose - driven” in quanto il purpose è richiamato in tutti i Capi del Codice.
Il Comitato etico e sostenibilità ha il compito di monitorare la diffusione e l’attuazione del Codice etico, di esercitare le funzioni di supervisione degli aspetti di sostenibilità connessi all’esercizio dell’attività dell’Impresa, nonché, in ottemperanza alla Raccomandazione 1 del Codice, di supportare il Consiglio nell’analisi di temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. In particolare, riceve le segnalazioni di violazione al Codice e valuta la possibile apertura o meno di un procedimento, monitora l’attuazione delle politiche di sostenibilità, formula, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, un parere su specifiche questioni in materia di sostenibilità, esamina le procedure aziendali in tema sociale e ambientale, ed esamina, in via preventiva, il rapporto di sostenibilità da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.
Dal 2008, anno di entrata in vigore del codice etico, è stato attivato un canale riservato e diretto con il Comitato a favore di tutti gli stakeholder interessati a fornire la segnalazione di eventuali comportamenti contravvenenti il codice e i valori promossi dal Gruppo.
Il Comitato etico e sostenibilità si è riunito 8 volte nell’anno 2022: a 6 sedute ha partecipato la totalità dei componenti, mentre a due sedute ha partecipato la quasi totalità dei componenti. Le sedute del Comitato etico hanno avuto una durata media pari a circa un’ora e 25 minuti.
Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Comitato etico e sostenibilità:

  • il Direttore Sviluppo, Formazione, Organizzazione e Personale Enti Centrali ha partecipato a una seduta;
  • l’Enterprise Risk Manager ha partecipato a tre sedute.

Nelle riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio il Comitato ha provveduto alla disamina delle segnalazioni ricevute e alle conseguenti istruttorie effettuate, alla stesura della relazione annuale 2022 al Consiglio di Amministrazione di Hera, alla preview del Bilancio di sostenibilità 2021, alla definizione del piano di aggiornamento del Codice etico, con informativa periodica sullo stato di avanzamento dei lavori, all’approvazione della relazione semestrale del Comitato, alla definizione del piano di formazione e sensibilizzazione sul Codice etico, all’incontro con Organismo di vigilanza, alla gestione delle attività in ambito sostenibilità quali report tematici di sostenibilità “Energie per il clima”, “In buone acque”, “Sulle tracce dei rifiuti 2022” e “Costruire insieme il futuro”, e progetto bilancio di sostenibilità 2022. Nel corso delle varie riunioni, oltre agli argomenti di cui sopra, sono state effettuate riflessioni sui temi di sostenibilità da monitorare, con particolare attenzione a Tassonomia UE, green financing framework e green bond; inoltre, nel corso di una specifica seduta, è stata fornita al Comitato un’informativa sulla gestione dei rischi di sostenibilità e sono state fatte valutazioni sul benchmark Kpi 2030 di Hera.
Per quanto riguarda l’esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni del Comitato etico e sostenibilità, alle quali ha partecipato la totalità dei componenti. A tale data è stata programmata una ulteriore riunione del Comitato, mentre gli ulteriori incontri verranno calendarizzati successivamente.


Autovalutazione e successione degli amministratori
In applicazione a quanto previsto al principio XIV del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l’attuazione.

In particolare, in linea con la Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente, con il supporto di un advisor esterno indipendente esperto in temi di governance e servizi di consulenza agli organi di amministrazione, la autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come previsto dalla Raccomandazione 21 del Codice.
Tale valutazione è stata effettuata nel 2023 con il supporto di Corsi & Partners Srl e Mercer Italia Srl, in Raggruppamento Temporaneo di Imprese (RTI); da ultimo è stata oggetto di presentazione e discussione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023.
Nell’ambito dell’attività di autovalutazione i consiglieri:

  • hanno espresso apprezzamento per il lavoro fatto nel corso del triennio di mandato, nonostante il triennio sia coinciso con un periodo “turbolento” conseguente alla pandemia, al conflitto in Ucraina, al fortissimo aumento dei prezzi delle materie prime, agli impatti sul sistema energetico del Paese, agli aumenti delle tariffe, all’avvicendamento dell’Amministratore Delegato e del Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo; il Consiglio ha saputo monitorare gli impatti sulla Società grazie al lavoro di un top management molto capace e dedito all’Azienda, che ha costantemente informato e interagito con il Consiglio;
  • hanno positivamente valutato, in merito all’esercizio 2022, le dimensioni, la composizione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa e dei Comitati: in particolare, si conferma un quadro molto positivo.

La metodologia della società di consulenza si concentra sui ruoli e composizione del Consiglio di Amministrazione, processi decisionali, processi istruttori e operativi, gestione del tempo e delle dinamiche, comunicazione. L’attenzione è sull’efficacia del Consiglio e dei Comitati nell’esercizio della funzione di indirizzo e controllo societario.
La metodologia proposta ha come obiettivo quello di dare continuità nel tempo alle attività svolte negli anni passati e si fonda sui seguenti strumenti:

  1. interviste strutturate e individuali ai consiglieri di amministrazione e al Presidente del Collegio sindacale aventi per oggetto le principali aree di interesse (dimensione, composizione, funzionamento) del Consiglio e dei Comitati.

Le interviste si fondano su un questionario, che viene trasmesso ai consiglieri prima degli incontri con i consulenti Corsi & Partners Srl e Mercer Italia Srl e compilato on line dai medesimi. Tale questionario ha a oggetto temi di governo societario, funzionamento dell’organo consiliare e dei Comitati, composizione del Consiglio e dei Comitati, esercizio dei poteri di indirizzo e controllo, nonché le politiche adottate per promuovere il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder.
Ciascuna domanda richiede una valutazione quantitativa e un commento qualitativo in merito al tema esaminato. I consiglieri esprimono il loro livello di adesione alle affermazioni contenute nel questionario attraverso una scala utilizzata a livello internazionale.
Tutte le analisi e i commenti sono elaborati in maniera assolutamente anonima e confidenziale.

  1. esame della documentazione societaria (verbali delle riunioni del Consiglio, del Comitato esecutivo e dei Comitati endoconsiliari) e verifica dell’efficacia delle azioni realizzate nel corso dell’ultimo anno, per dare seguito ai commenti dei consiglieri emersi nel corso della precedente autovalutazione.

Viene analizzata la documentazione societaria di Hera al fine di comprendere le modalità di interazione dei consiglieri, gli interventi effettuati, i temi discussi e la loro frequenza in agenda.

Dalle interviste dei consiglieri è emerso un livello di apprezzamento complessivo molto positivo: la percentuale di risposte, in accordo con gli argomenti proposti nel questionario, è pari all’88%.

In particolare, le aree nelle quali si è registrato il maggior consenso collettivo da parte dei consiglieri sono, tra le altre:

  • Processi istruttori e operativi;
  • Processi decisionali.

La valutazione attribuita a queste aree, in base all’esperienza dei consulenti, è più elevata di quella normalmente riscontrata nelle autovalutazioni di altri consigli di amministrazione.

In particolare, gli Amministratori hanno apprezzato:

  • la leadership e l’esperienza del Presidente, con cui gestisce i lavori del Consiglio, organizzando efficacemente il lavoro collegiale e guidando l’analisi dei diversi temi in agenda;
  • l’impegno nell’approfondire la conoscenza del business dell’Amministratore Delegato, in carica da maggio 2022, nonché il rapporto costruito da quest’ultimo con il Presidente e con il management;
  • il ruolo, la dimensione e la composizione dei Comitati;
  • l’attività svolta dal Lead independent director nel coordinamento e nell’organizzazione del lavoro degli amministratori indipendenti;
  • l’attività di indirizzo strategico, esercitata dal Consiglio di Amministrazione e il processo di pianificazione adottato dalla Società;
  • l’attenzione, ritenuta elevata, verso le tematiche della sostenibilità e l’integrazione dei relativi aspetti nel piano industriale, nel sistema di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione;
  • la gestione dei rischi (inclusi quelli relativi alla cyber security), il sistema di controllo interno, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
  • il monitoraggio delle performance della Società e delle controllate, che viene effettuato sistematicamente dal management del Gruppo, con un’informativa periodica efficace e adeguata;
  • l’informativa pre-consiliare, ritenuta ben strutturata, chiara e comprensibile e messa a disposizione dei consiglieri nei tempi previsti; la qualità della verbalizzazione delle riunioni;
  • la qualità delle sessioni di induction;
  • il management dell’Azienda, che appare coeso e mostra una profonda conoscenza del business;
  • i processi aziendali solidi e l’Azienda che, nel complesso, risulta ben gestita.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle modalità di nomina degli amministratori, espressione dei principali azionisti e delle valutazioni a questi ultimi riconducibili, ha ritenuto sostanzialmente adeguata la sua dimensione.
Per quel che riguarda la composizione dell’organo di amministrazione, basata su un mix di professionalità diversificate, i consiglieri hanno rilevato che la conoscenza del business e della Società è progressivamente aumentata nel corso del mandato.

Tra le proposte che emergono dalle valutazioni dei consiglieri si segnalano:

  • migliorare il contributo individuale dei consiglieri al lavoro collegiale nonché la partecipazione al dibattito, evitando, per quanto possibile, la partecipazione da remoto alle sedute;
  • mantenere un’attenzione periodica del Consiglio di Amministrazione sul tema dell’indipendenza dei consiglieri;
  • valutare l’opportunità di affinare il ruolo del Comitato esecutivo, per valorizzare il contributo al lavoro collegiale;
  • organizzare ulteriori sessioni di induction per affinare le conoscenze sui business e altri temi quali: (i) innovazione tecnologica e relativi impatti sul business dell’Azienda e del Gruppo; (ii) rischi (mercato, tassi, reputazionali, operativi) (iii) assetto organizzativo, struttura del Gruppo, operatività delle società controllate; (iv) strategia; (v) normativa di settore e relativi sviluppi; (vi) controllo interno; (vii) Esg; (viii) specifici investimenti e/o acquisizioni;
  • rafforzare, in vista del rinnovo dell’organo di amministrazione, le seguenti competenze: conoscenza del business (energia, ambiente, acqua), Risk Management, Digital Trasformation e Cyber Security; Legale e Societario;
  • continuare l’aggiornamento periodico al Consiglio di Amministrazione sul Dialogo con la generalità degli Azionisti e i conseguenti feedback ricevuti.

Comitato nomine
Si evidenzia, come già anticipato alla “Sezione 6”, che si è ritenuto, già a partire dal 2020, di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, le funzioni del Comitato nomine, anche in considerazione del fatto che le nomine dei membri del Consiglio di Amministrazione sono in capo agli azionisti attraverso il voto di lista in sede assembleare.
Nelle adunanze del Consiglio di Amministrazione viene dedicato adeguato spazio all’espletamento delle funzioni tipiche di tale Comitato, previa verifica positiva della presenza di un numero di amministratori indipendenti almeno pari alla metà dei componenti l’organo amministrativo.

Si precisa altresì che, in caso di cessazione anticipata dalla carica degli amministratori esecutivi, si procede in conformità con le disposizioni dello statuto sociale e del Contratto di Sindacato: le funzioni di Presidente, quale legale rappresentante, vengono assunte nell’immediato dal Vice Presidente; il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di cooptare nuovi consiglieri in sostituzione dei cessati e delibera l’attribuzione delle deleghe. La prima Assemblea utile provvede alla successiva integrazione del Consiglio di Amministrazione. Relativamente al management di I livello di dipendenza dal Vertice, il Presidente, d’intesa con l’Amministratore Delegato, presenta al Consiglio di Amministrazione motivata proposta per la nomina/sostituzione.


Remunerazione degli amministratori
Si precisa che per tutte le informazioni afferenti alla politica per la remunerazione, alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, alla remunerazione degli amministratori non esecutivi, alla maturazione e erogazione della remunerazione e all’indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto, si fa espresso rimando alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Comitato remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d)
Il Comitato remunerazioni, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 13 maggio 2020, è presieduto dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gabriele Giacobazzi, e da ulteriori 3 componenti, nelle persone di Monica Mondardini, Fabio Bacchilega e Alice Vatta
Il Comitato remunerazioni, i cui lavori sono coordinati dal Vice Presidente, che provvede altresì ad informare il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte, si è riunito nell’anno 2022 tre volte: a due riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre a una riunione ha partecipato la quasi totalità dei componenti. Le sedute del Comitato, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di circa un’ora e 30 minuti.
Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Comitato remunerazioni:

  • il Direttore Centrale Personale e Organizzazione ha partecipato a tre sedute;
  • il Direttore Sviluppo, Formazione, Organizzazione e Personale Enti Centrali ha partecipato ad una seduta;
  • il Direttore Valore Condiviso e Sostenibilità ha partecipato a due sedute.

Per quanto riguarda l’esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si è tenuta una riunione del Comitato remunerazioni, a cui ha partecipato la quasi totalità dei componenti. A tale data è programmata una ulteriore riunione del Comitato remunerazioni.

Nel corso delle varie riunioni del Comitato, nel 2022, sono stati affrontati gli argomenti relativi al sistema Bsc e piano welfare dirigenti, alla retention executive management, alla consuntivazione della remunerazione variabile di breve termine 2021 (componente obiettivi aziendali), alla consuntivazione del piano welfare 2021, alla consuntivazione del piano di incentivazione a lungo termine del management per il triennio 2019 – 2021, alle linee guida e politiche retributive 2022 per direttori e dirigenti, alla consuntivazione 2021 delle schede di remunerazione variabile del vertice aziendale, al posizionamento della Società rispetto al “Mercato Generale di Direttori di Business 2021”, al benchmark sulla remunerazione delle posizioni di vertice di aziende multiutility comparabili, nonché alla determinazione del compenso da attribuire al nuovo Amministratore Delegato di Hera e alla valutazione di adeguamento retributivo per il Presidente Esecutivo. Si precisa infine che, su proposta del Comitato, già con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto nel 2017, è stata introdotta la clausola di claw-back, che prevede meccanismi di correzione ex post del sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi, nonché la clausola che prevede, in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione dell’incarico di questi ultimi, una indennità risarcitoria nella misura di 18 mensilità.
Inoltre, in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 26, il Comitato remunerazioni, interamente composto da amministratori non esecutivi e presieduto dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, vede al suo interno la presenza di almeno un componente in possesso di un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dall’organo di amministrazione in sede di nomina.

Ai lavori del Comitato possono partecipare, su espresso invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato ed esponenti delle funzioni aziendali eventualmente coinvolte.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter Tuf.

Funzioni del Comitato remunerazioni
In applicazione della Raccomandazione 25 del Codice e anche sulla base di quanto previsto dal relativo regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2022, il Comitato remunerazioni ha il compito di assistere l’organo amministrativo con funzioni istruttorie, consultive e propositive.
In particolare, il Comitato ha il compito di:

  • coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica per la remunerazione, definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, nonché del perseguimento del successo sostenibile della Società;
  • presentare proposte al Consiglio di Amministrazione o esprimere pareri:
    • sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e, sentito il parere del Collegio sindacale ai sensi dell’art. 2389 Codice Civile, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
    • sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe;
  • monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e verificare, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dal Presidente ovvero dall’amministratore con deleghe sul personale dirigente, riferendone periodicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter Tuf.


Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Hera e tiene in adeguata considerazione le raccomandazioni del Codice di Corporate governance, i modelli di riferimento e le migliori prassi esistenti in ambito nazionale e internazionale.

La corporate governance dei rischi in Hera

In ottemperanza al principio XVIII del Codice, Hera ha adottato una struttura organizzativa atta a gestire in maniera appropriata l’esposizione al rischio derivante dal proprio business, definendo un approccio integrato volto a preservare l’efficacia e la redditività della gestione lungo l’intera catena del valore.

In applicazione del principio XIX e della Raccomandazione 33, il sistema di corporate governance per la gestione del rischio (Enterprise risk management), definisce le regole, le strutture e le procedure organizzative finalizzate a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile di Hera, in coerenza con le sue strategie aziendali.
Per una descrizione di maggior dettaglio, si rimanda alla relazione sulla gestione.

Il Comitato rischi
Il Comitato rischi, istituito per la prima volta nel 2011, è composto dal Presidente Esecutivo, dal Vice Presidente e dall’Amministratore Delegato di Hera Spa, dal Direttore Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo, dal Direttore Centrale Mercato e dall’Enterprise risk manager. Inoltre, in relazione a specifiche tematiche di competenza, viene prevista la partecipazione del Direttore Centrale Legale e Societario, del Direttore Centrale Servizi Corporate, del Direttore Centrale Innovazione e dell’Amministratore Delegato di Hera Trading Srl.

I rischi rilevanti trattati all’interno del Comitato rischi fanno riferimento ai seguenti ambiti: strategico, economico, finanziario, regolatorio, competitivo, tecnologico, ambientale e del capitale umano.
Nel 2022 il Comitato rischi si è riunito quattro volte e ha fornito informativa sulla gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 23 febbraio 2022 e 27 luglio 2022.

La struttura di gestione dei rischi di Gruppo
Nel disegno complessivo del processo di gestione dei rischi, Hera ha adottato un approccio articolato, allineato alle best practice di settore, mediante l’introduzione dell’Enterprise risk management (Erm). Tale orientamento è volto a definire un approccio sistematico e coerente al loro controllo e gestione, realizzando un modello efficace di indirizzo, monitoraggio e rappresentazione, nomine all’adeguatezza dei processi di gestione e alla loro coerenza con gli obiettivi del vertice.
Per una descrizione di maggior dettaglio relativa agli elementi fondamentali del risk management framework, si rimanda alla relazione sulla gestione.
In data 20 gennaio 2016 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il primo report Erm con la mappatura dei rischi di Gruppo, corredato delle opportune misure di valutazione per singolo rischio e per il rischio consolidato (impatto, probabilità, severità, livelli di controllo) e in quella sede il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Linea Guida Gruppo Hera Group risk management policy e i limiti di rischio per l’anno 2016.
In data 15 febbraio 2017 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il secondo report Erm con ampliamento del perimetro di riferimento, dell’universo dei rischi oggetto di controllo e delle tipologie, e nella stessa sede sono stati approvati i limiti per il 2017 e l’aggiornamento della Linea Guida Gruppo Hera Group risk management policy.
In data 27 settembre 2017, è stata presentata al Consiglio di Amministrazione un’informativa in merito alle attività di presidio dei rischi nell’ambito del Gruppo.
In particolare, sono state approfondite le tematiche inerenti:

  • le linee di difesa dei rischi e la struttura della governance;
  • la compliance L. 262/2005 e la compliance D.Lgs. 231/2001, esplicitando il ruolo del Dirigente Preposto e dell’Organismo di vigilanza nelle rispettive informative al Consiglio di Amministrazione;
  • la governance della gestione dei rischi, esplicitando il ruolo del Comitato rischi, in particolare nella comunicazione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione, al Collegio sindacale, al Comitato controllo e rischi e all’Internal Auditing, e il sistema di governance implementato attraverso l’adozione dell’Erm con l’assegnazione del ruolo di indirizzo strategico al Consiglio di Amministrazione, cui spetta la decisione circa il profilo di rischio del Gruppo e l’approvazione della Linea Guida Gruppo Hera Group risk management policy.

Il report Erm è stato presentato al Consiglio anche negli anni successivi.
In data 10 gennaio 2020 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il quinto report Erm con ampliamento del perimetro di riferimento e dell’universo dei rischi oggetto di controllo e backtesting dei rischi relativi alla precedente analisi Erm. Sono inoltre stati approvati i limiti di rischio per l’anno 2020, nonché l’aggiornamento della Linea Guida Gruppo Hera Group risk management policy. In data 25 marzo 2020 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il modello di gruppo di gestione delle crisi, le attività svolte e il piano di sviluppo previsto.
In data 13 gennaio 2021 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il sesto report Erm che, in aggiunta alla edizione precedente, ha introdotto l’analisi di rischio connessa alla pandemia da Covid-19 e ha effettuato una analisi comparativa dei rischi di Gruppo rispetto al modello di riferimento proposto del Global risk report 2020 del World Economic Forum, evidenziandone analogie e specificità.
In data 26 gennaio 2022 è stato presentato al Consiglio di Amministrazione il settimo report Erm che, in aggiunta all’edizione precedente, ha introdotto ulteriori dimensioni di natura temporale per la rappresentazione dei rischi e una loro mappatura sulle dimensioni strategiche del piano industriale.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi relativi all’informativa finanziaria (Sciif), è volto a garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa societaria in tema di bilancio e la capacità dei processi aziendali rilevanti ai fini di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili del Gruppo.
L’informativa è costituita dall’insieme dei dati e delle informazioni di carattere finanziario e non finanziario contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge, nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l’esterno avente contenuto contabile, che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall’art. 154-bis del Tuf.
Il modello Sciif adottato dal Gruppo Hera è stato definito coerentemente con le previsioni dell’art. 154-bis Tuf ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul Coso Framework (Internal Control Integrated Framework) emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, modello di riferimento a livello internazionale per l’istituzione, l’aggiornamento, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria
Il Dirigente Preposto, nell’ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi relativo al processo di informativa finanziaria (Sciif), ha definito un modello di controllo contabile e amministrativo - regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (nel prosieguo anche il modello) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, che descrive la metodologia adottata e i relativi ruoli e responsabilità nell’ambito della definizione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema di procedure amministrativo-contabile e della valutazione della sua adeguatezza ed efficacia.

La progettazione, l’istituzione e il mantenimento dello Sciif sono garantiti mediante le seguenti attività:

Fase 1: risk assessment

Rappresenta il processo di identificazione e/o aggiornamento dei rischi legati all’informativa societaria (rischi di errore non intenzionale o di frode) che potrebbe avere effetti sul bilancio ed è svolto sotto la responsabilità del Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale.
Nell’ambito di tale processo si identificano l’insieme degli obiettivi che il sistema intende conseguire al fine di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta di tale informativa. La valutazione dei rischi, condotta secondo un approccio top-down si focalizza sulle aree del bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull’informativa societaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.
Nell’ambito del processo di risk assessment, sono effettuate le seguenti attività:

  • identificazione e/o aggiornamento delle società del Gruppo ritenute rilevanti in ambito del sistema di controllo interno sull’informativa societaria;
  • identificazione e/o aggiornamento dell’elenco dei processi aziendali individuati come rilevanti ai fini del corretto funzionamento del sistema di controllo contabile e amministrativo di Gruppo;
  • verifica dell’adeguatezza complessiva del modello di controllo contabile e amministrativo in essere.

Il processo di scoping per la determinazione del perimetro delle società e dei processi rilevanti in termini di potenziale impatto sull’informativa societaria ha l’obiettivo di individuare le società del Gruppo Hera, i conti, i processi a essi associati e qualsiasi altra informazione di bilancio, ritenute rilevanti. Le valutazioni sono effettuate utilizzando sia parametri quantitativi che parametri qualitativi.

Fase 2: identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

L’identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati nella fase precedente è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all’informativa finanziaria.
Sulla base di quanto sopra, Hera Spa ha definito un sistema di controllo interno per il quale i responsabili di funzioni aziendali, con cadenza periodica, verificano, ciascuno per le aree di propria competenza, il disegno e l’effettiva operatività delle attività di controllo.

I risultati dell’aggiornamento periodico delle procedure e dei relativi controlli sono condivisi dai responsabili di funzioni aziendali con il Dirigente Preposto. I responsabili di funzioni aziendali provvedono ad aggiornare/modificare le procedure amministrativo-contabili per le aree di propria competenza con cadenza periodica.

Fase 3: valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti

I controlli identificati sono sottoposti a valutazione periodica di adeguatezza ed effettiva operatività attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing) secondo le best practice esistenti in tale ambito.

Nell’effettuare le attività di cui sopra, il Dirigente Preposto valuta il coinvolgimento dei responsabili delle funzioni aziendali che ritiene di volta in volta necessari e dei referenti delle società controllate.
Con cadenza semestrale, il Dirigente Preposto e l’Amministratore Delegato di Hera Spa ricevono attestazioni interne dalle società controllate e collegate rilevanti con riferimento alla completezza e attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dell’informativa societaria.
Il Dirigente Preposto definisce su base semestrale una reportistica nella quale sintetizza i risultati delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati sulla base delle risultanze delle attività di monitoraggio svolte.

La sintesi direzionale predisposta, una volta condivisa con l’Amministratore Delegato, viene comunicata al Collegio sindacale di Hera Spa, al Comitato controllo e rischi e al Consiglio di Amministrazione.

Ruoli e funzioni coinvolte
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi sull’informativa finanziaria (Sciif) è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, di concerto con l’Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare, monitorare e aggiornare nel tempo il modello di controllo amministrativo-contabile.
Nello svolgimento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

  • è supportato da una specifica funzione denominata Compliance 262, in staff al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, istituita con ordine di servizio 49 del 30 ottobre 2013 e avente decorrenza 1° novembre 2013;
  • è supportato dai responsabili delle funzioni aziendali coinvolti i quali, relativamente all’area di propria competenza, assicurano la completezza e l’attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell’informativa contabile;
  • coordina le attività svolte dai responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati dell’implementazione, all’interno della propria Società, insieme con gli organismi delegati, di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo-contabili;
  • instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato controllo e rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo contabile e amministrativo.

Infine, il Collegio sindacale e l’Organismo di vigilanza sono informati relativamente all’adeguatezza e all’affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

Sistema di controllo interno e di gestione del rischio fiscale
La “Strategia Fiscale di Hera Spa” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Hera il 27 luglio 2022, nell’ambito dell’implementazione delle procedure e dei presidi per la gestione e controllo del rischio fiscale (c.d. Tax Control Framework (TCF)), definisce le linee di condotta che Hera intende promuovere per raggiungere e mantenere i seguenti obiettivi:

  • crescita durevole del patrimonio aziendale e tutela della reputazione del Gruppo Hera e degli interessi degli azionisti;
  • corretta e tempestiva determinazione e liquidazione delle imposte dovute per legge ed esecuzione dei connessi adempimenti;
  • contenimento del rischio fiscale, inteso come rischio di incorrere nella violazione di norme tributarie o nell’abuso dei principi e delle finalità dell’ordinamento tributario.

L’adozione di una chiara e documentata strategia fiscale rappresenta, tra l’altro, uno dei requisiti per l’accesso al regime di adempimento fiscale di tipo collaborativo (“cooperative compliance”) istituito con D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 che promuove forme di comunicazione e di cooperazione tra l’Amministrazione finanziaria e i contribuenti. Tale regime è dedicato ai contribuenti in possesso dei requisiti di accesso previsti dalla normativa, dotati di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (TCF), inteso quale rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità dell’ordinamento tributario.
I principali benefici garantiti dalla legge, a fronte della realizzazione di questo sistema che si pone l’obiettivo di instaurare un rapporto di fiducia tra Amministrazione e contribuente che miri a un aumento del livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti, sono i seguenti:

  • interlocutore unico e certezza sulle posizioni fiscali; il dialogo preventivo e costante con l’Agenzia delle entrate garantisce l’opportunità di gestire le situazioni di incertezza e si presta a risolvere anticipatamente le controversie fiscali;
  • vantaggi in termini reputazionali in quanto l’ammissione al regime di adempimento collaborativo comporta l’inserimento nell’elenco delle società “virtuose”, pubblicato sul sito web dell’Agenzia delle entrate;
  • riduzione delle sanzioni al 50 per cento in caso di eventuali contestazioni.

L’obiettivo è perseguito mediante l’interlocuzione costante e preventiva tra il contribuente e l’Amministrazione finanziaria sulle operazioni più significative, connotate da rischi fiscali, attraverso la condivisione delle posizioni che si intendono assumere.

Il processo di adesione al regime di adempimento collaborativo da parte di Hera è stato avviato nel corso del 2022 e si è concretizzato con l’invio della richiesta di ammissione all’Agenzia delle entrate in data 30 dicembre 2022. Tale processo costituisce una tappa fondamentale nel percorso di accountability, rappresentando Hera e il Gruppo come soggetto che mantiene un rapporto collaborativo e trasparente con l’Autorità fiscale, in perfetta linea con i valori espressi nel Codice etico del Gruppo. Il Direttore Centrale Amministrazione, Finanza e Controllo è responsabile dell'istituzione del Tax Control Framework e della sua valutazione annuale. Gli esiti di questa valutazione e i principali temi che hanno caratterizzato l’effettiva applicazione della Strategia Fiscale sono riportati nella relazione annuale inviata al Comitato controllo e rischi che ne riporta gli esiti al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale. La funzione Fiscale lavora in stretto contatto con le linee di business per assicurare che i possibili rischi fiscali siano identificati e adeguatamente gestiti. Gli impatti fiscali delle operazioni straordinarie sono analizzati e approvati dalle adeguate posizioni organizzative.
L’implementazione del Tax Control Framework (TCF) verrà esteso progressivamente anche ad altre società del Gruppo che risultano in possesso dei requisiti dimensionali richiesti e considerate rilevanti in ottica risk-based.

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, da ultimo con delibera del 29 aprile 2020, ha stabilito che il Presidente Esecutivo e l’Amministratore Delegato, nell’ambito e nei limiti delle rispettive deleghe e delle linee di riporto da parte delle varie strutture aziendali, siano incaricati, per quanto di competenza, della istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice, il Presidente Esecutivo e l’Amministratore Delegato, sempre per quanto di competenza:

  • garantiscono che il Comitato rischi provveda alla identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e li sottoponga periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione;
  • danno esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, garantendo che le competenti strutture aziendali provvedano alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia.

I vertici aziendali possono chiedere alla Direzione Internal Auditing di svolgere verifiche relative alla valutazione dei rischi su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali.

Comitato controllo e rischi

Composizione e funzionamento del Comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), Tuf)
In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 4 novembre 2002 ha deliberato la costituzione del Comitato per il controllo interno. Successivamente, nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione della Società del 17 dicembre 2012, in applicazione degli aggiornamenti al Codice di Autodisciplina, il Comitato per il controllo interno ha assunto altresì la funzione di Comitato gestione dei rischi, al fine di gestire i rischi aziendali e di supportare l'organo amministrativo nelle relative valutazioni e decisioni.
Tale Comitato, rinnovato nella sua composizione in data 13 maggio 2020, è composto dai consiglieri indipendenti Gabriele Giacobazzi in qualità di Presidente, Erwin Paul Walter Rauhe, Lorenzo Minganti e Paola Gina Maria Schwizer.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in sede di ultimo rinnovo del Comitato, ha dato atto che risultava rispettato il principio 7.P.4 dell’allora vigente Codice di Autodisciplina.
In ottemperanza alla Raccomandazione 35 del Codice, il Comitato controllo e rischi è presieduto da un amministratore indipendente e composto esclusivamente da amministratori indipendenti non esecutivi.
Il Comitato controllo e rischi si è riunito nell’anno 2022 sette volte; a sei sedute ha partecipato la totalità dei componenti e a una seduta ha partecipato la quasi totalità dei componenti. Le sedute del Comitato per il controllo interno, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media pari a circa un’ora e 20 minuti.
Si precisa che, a tutte le sedute Comitato controllo e rischi, ha partecipato il Direttore Internal Auditing.
Per quanto riguarda l’esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni del Comitato controllo e rischi, alle quali ha partecipato la totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate, per la restante parte dell’anno, ulteriori sei riunioni del Comitato

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi
In ottemperanza alle Raccomandazioni 33 e 35 del Codice, il Comitato controllo e rischi ha il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato, pertanto, nello svolgere il suo ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione, esprime il proprio parere con riferimento:

  1. alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a Hera e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre i criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione d’impresa;
  2. all’adeguatezza, con cadenza almeno semestrale, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
  3. al piano di lavoro predisposto dal responsabile della struttura di Internal Auditing, con cadenza almeno annuale, sentiti il Collegio sindacale e gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, inoltre, in particolare, nell’assistere il Consiglio di Amministrazione:

  1. valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  2. esamina il contenuto dell’informazione periodica finanziaria e non finanziaria e ne valuta l’idoneità a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie di Hera, l’impatto della sua attività e le performance perseguite;
  3. esprime pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;
  4. esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle elaborate, almeno semestralmente, dal responsabile della struttura di Internal Auditing;
  5. esprime il proprio parere preventivo sulle proposte formulate dagli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione in merito a provvedimenti di nomina e revoca del responsabile della struttura di Internal Auditing, all’attribuzione allo stesso di adeguate risorse per l’espletamento delle proprie responsabilità, nonché alla determinazione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
  6. monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della struttura di Internal Auditing;
  7. valuta i rilievi che emergono dai rapporti di audit del responsabile della struttura di Internal Auditing, dalle comunicazioni del Collegio sindacale e dei singoli componenti del medesimo Collegio, dalle relazioni e dalle eventuali lettere di suggerimenti (management letter) delle società di revisione e dalle indagini e dagli esami svolti dagli altri comitati della Società e da terzi;
  8. può chiedere alla struttura di Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
  9. riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso degli incontri, tenutisi nell’esercizio 2022, regolarmente verbalizzati, si è proceduto:

  • all’esame e approvazione delle relazioni periodiche;
  • all’aggiornamento degli audit in corso e completati;
  • all’approvazione del budget 2023 della Direzione Internal Auditing e al piano di audit 2023;
  • allo scambio di informazioni con Erm.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del Collegio, nonché, su espresso invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Con riferimento all’esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle relazioni semestrali del Comitato controllo e rischi, ha valutato positivamente l’adeguatezza e l’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in ottica del perseguimento del successo sostenibile, rispetto alle caratteristiche dell’Impresa e al profilo di rischio assunto con riferimento anche alle società controllate aventi rilevanza strategica.

Responsabile della funzione di Internal Auditing

In ottemperanza alla Raccomandazione 33, il Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2017, con decorrenza 1° gennaio 2018, ha nominato il Direttore Internal Auditing.
In ottemperanza alla Raccomandazione 36 del Codice, il Responsabile della funzione di Internal Auditing è gerarchicamente indipendente dai responsabili di aree operative, può avere accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e riporta al Vice Presidente.
La funzione di Internal Auditing riferisce del proprio operato, ogni qualvolta lo ritenga necessario, all’Amministratore Delegato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato controllo e rischi e al Collegio sindacale attraverso la predisposizione di un adeguato risk assessment e del piano di audit triennale:

  • fornisce una valutazione sintetica e comparativa delle principali aree di rischio e del relativo sistema di controllo, effettuando aggiornamenti tramite l’avvenuto confronto con il management;
  • individua, in funzione del diverso grado di rischiosità dei processi aziendali, le priorità di intervento della funzione di Internal Auditing.

Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità amministrativa (rectius penale) delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni. In particolare, esso ha introdotto la responsabilità penale degli enti per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso e, infine, da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. I fatti di reato rilevanti sono i reati nei confronti della Pubblica amministrazione e i reati societari commessi nell'interesse delle società.
Tuttavia, gli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001 prevedono una forma di esonero dalla responsabilità qualora (i) l'ente dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione dei reati presi in considerazione dal decreto medesimo; (ii) il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza dei modelli, nonché di curarne l'aggiornamento, sia affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.
A tal fine il 16 febbraio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa ha approvato, e successivamente aggiornato da ultimo in data 15 dicembre 2021, il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 con lo scopo di creare un sistema strutturato e organico di procedure e attività di controllo preventivo avente come obiettivo la prevenzione dei reati di cui al citato decreto, mediante l’individuazione delle attività esposte a rischio di reato e la loro conseguente proceduralizzazione.

I contenuti oggetto di aggiornamento, in linea con le evoluzioni normative e giurisprudenziali hanno riguardato in particolare:

  • l’elenco dei reati 231 inclusivi degli ultimi introdotti, allineati al novero di cui al D.Lgs. 231/2001;
  • il rafforzamento dei richiami al Codice etico del Gruppo Hera, giunto alla VI edizione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2023, che risulta un pilastro basilare del modello ai fini della prevenzione dei reati stessi;
  • l’inserimento dei riferimenti al modello per la prevenzione della corruzione e alla disciplina delle modalità di segnalazione degli illeciti (cd. whistleblowing), già oggetto di Protocollo specifico.

L’attività di aggiornamento dei contenuti della Parte generale del modello di organizzazione, gestione e controllo, volta a recepire gli aggiornamenti normativi in continuità con la precedente revisione del documento, risulta pertanto volta a confermare e rafforzare ulteriormente l’efficacia del modello nella prevenzione dei reati e nella funzione esimente da responsabilità verso la Società.
Il Gruppo è sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a garanzia della soddisfazione dei bisogni della collettività e a tutela della propria posizione e immagine, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti. Il Gruppo, inoltre, è consapevole dell’importanza di un sistema di controllo interno idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte dei propri Amministratori, Dipendenti, collaboratori esterni e partner d’affari in generale.
Il modello è stato adottato nella convinzione che – al di là delle prescrizioni del Decreto 231, che lo individuano quale strumento facoltativo e non obbligatorio – esso possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano in nome e per conto delle società del Gruppo, affinché si attengano a comportamenti corretti e lineari nell’espletamento delle proprie attività, tali da prevenire il rischio di realizzazione dei reati previsti dal Decreto stesso.
A oggi il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, disponibile sul sito internet www.gruppohera.it alla “Sezione Governance/Internal-Auditing”, comprende 27 protocolli di Gruppo, implementati nel tempo e relativi alle singole aree sensibili, che puntano ad assicurare trasparenza e senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno.

Per ciascun processo a rischio i protocolli individuano principi, ruoli e responsabilità cui attenersi nella gestione delle attività e definiscono i flussi informativi periodici di controllo.
Ciascun protocollo assicura all’Organismo di vigilanza il costante monitoraggio delle attività a rischio.

Le procedure adottate fanno propri i principi del Codice etico con l’obiettivo di indirizzare la gestione del Gruppo secondo i valori e i principi di funzionamento definiti nella Carta dei valori.
I fattori di rischio e le criticità sono stati identificati e pesati attraverso una attività di risk assessment sulle aree di business del Gruppo e sui processi di infrastruttura. Gli specifici rischi inerenti alle tematiche 231 sono definiti dall’Organismo di vigilanza in un piano di audit annuale che tiene conto delle valutazioni di rischio, della copertura di nuovi processi, dell’evoluzione normativa e dell’estensione dell’ambito di attività delle società del Gruppo.
Il modello prevede una permanente attività di verifica di compliance legale, la stesura di Audit Report sull’effettiva implementazione dei protocolli nelle società del Gruppo rientranti nel perimetro 231, la prestazione di assistenza in relazione alla redazione dei piani di rientro in accoglimento delle raccomandazioni espresse nei report, una specifica attività di follow-up indirizzata a verificare l’implementazione dei piani di rientro e l’effettivo superamento delle criticità evidenziate.
Il modello prevede una attività di informazione e formazione che ha come destinatari i soggetti coinvolti nei processi sensibili allo scopo di far prendere coscienza sui comportamenti vietati e obbligatori, creare consapevolezza sui relativi comportamenti etici e promuovere una cultura di Gruppo nella gestione dei rischi aziendali.

Parte integrante del modello è l’esame semestrale da parte dell’Organismo di vigilanza dei flussi informativi riguardanti le attività a rischio.
Con cadenza triennale viene redatto per tutto il Gruppo il documento di analisi dei rischi con relativo piano di revisione, l’ultimo dei quali riguarda l’arco temporale 2022-2024.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 è stato adottato anche dalle società controllate aventi rilevanza strategica.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito l’Organismo di vigilanza, approvando il relativo regolamento.
Tale organismo, rinnovato da ultimo in data 13 maggio 2020 e a oggi composto, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 33 lettera e), da un componente esterno con il ruolo di Presidente, dal Direttore Centrale Legale e Societario di Hera Spa, e dal Direttore Internal Auditing di Hera Spa, ha in particolare il compito di riferire periodicamente agli organi sociali della Capogruppo in merito all’attuazione del modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea dei Soci di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
L’Organismo di vigilanza si è riunito nell’anno 2022 sette volte; a tutte le sedute ha partecipato la totalità dei componenti. Le sedute dell’Organismo di vigilanza hanno avuto una durata media di un’ora.
L’Organismo di vigilanza ha provveduto ad approvare e aggiornare i protocolli 231 che costituiscono il modello organizzativo, ha esaminato il sistema dei flussi informativi che consentono allo stesso di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli, procedendo altresì all’esame dei report conseguenti agli audit, nonché all’esame dell’evoluzione normativa ex D.Lgs. 231/2001 e alla programmazione delle ulteriori attività.
L’Organismo di vigilanza si avvale del supporto operativo della Direzione Internal Auditing di Hera Spa.
Per lo svolgimento dell’attività di verifica e controllo, è stato predisposto dall’Organismo di vigilanza un piano di interventi di verifica del rispetto dei protocolli adottati.
Per quanto riguarda l’esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni dell’Organismo di vigilanza: a tutte le sedute ha partecipato la totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate, per la restante parte dell’anno, ulteriori cinque riunioni del Comitato.

Modello per la prevenzione della corruzione

Hera Spa, nel corso del 2019, ha ottenuto la certificazione ISO 37001 per la prevenzione della corruzione, la cui validità è stata confermata dall’Organismo di certificazione a seguito della verifica di mantenimento svolta in luglio 2022. Il Gruppo Hera ha conseguentemente adottato un sistema di gestione per la prevenzione della corruzione integrato nel modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01, il cui fondamento risiede nei principi e nei valori espressi nel codice etico e nella politica della qualità e della sostenibilità.
A tal riguardo, è stato predisposto un modello per la prevenzione della corruzione, che prevede, a presidio del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, l’istituzione della Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione, coincidente con l’Organismo di vigilanza.
Le principali responsabilità/funzioni della Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione sono:

  1. supervisionare la progettazione e l’attuazione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione;
  2. fornire consulenza e guida al personale (inteso come personale dipendente di ogni livello e i soggetti a cui sono affidati incarichi di collaborazione, compresi stage e tirocini) circa il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione e le questioni legate alla corruzione;
  3. assicurare che il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione sia conforme ai requisiti della norma UNI ISO 37001;
  4. relazionare sul funzionamento del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione al Consiglio di Amministrazione e ai vertici aziendali nel modo opportuno.

I vertici e il management del Gruppo Hera sono impegnati in prima persona al rispetto del modello per la prevenzione della corruzione, anche attraverso lo svolgimento di attività di sensibilizzazione e diffusione dei principi delle regole volte a prevenire atti corruttivi presso le proprie strutture.
Il modello per la prevenzione della corruzione riguarda tutte le persone che lavorano per il Gruppo Hera.

Il Gruppo Hera, con l’approvazione, nel dicembre 2021, della revisione del modello di organizzazione gestione e controllo ai fini del D.Lgs. 231/2001, ha rinnovato l’impegno nel contrastare la corruzione e ogni reato rilevante ai fini 231 e nel prevenire le situazioni di rischio di commissione di reati.
È operativo un sistema di segnalazione del reato, illecito o presunta violazione del Modello 231 o del Modello per la prevenzione della corruzione, cd. whistlebowing, mediante portale (segnalazioni.gruppohera.it) o segnalazione cartacea, che consente le segnalazioni anonime, in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa sulla privacy e dalla normativa vigente.

Società di revisione

L’Assemblea dei Soci di Hera in data 23 aprile 2014 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti alla Deloitte & Touche Spa, per gli esercizi 2015-2023.
In vista della scadenza dell’incarico a Deloitte & Touche Spa, considerate le dimensioni e la complessità del Gruppo Hera, il Collegio sindacale di Hera Spa ha ritenuto opportuno avviare con un anno di anticipo la procedura di selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2024-2032
Il conferimento dell’incarico con un anno di anticipo costituisce, infatti, una prassi diffusa tra le principali società quotate e consente, da un lato di procedere all’allineamento del conferimento dell’incarico al nuovo revisore da parte delle società del Gruppo, e dall’altro lato permette ai nuovi revisori di organizzare per tempo le proprie attività, acquisendo una maggiore conoscenza del Gruppo.
Al termine della gara per l’affidamento del sopracitato incarico, indetta sotto la supervisione del Collegio sindacale – organo competente ai sensi dell’art. 13, comma 1 del D.Lgs. 39/2010 – quest’ultimo ha presentato la relativa proposta motivata all’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022, che ha deliberato il conferimento alla società di revisione KPMG Spa dell’incarico di revisione legale dei conti di Hera Spa con riferimento agli esercizi dal 2024 al 2032.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
In conformità con quanto previsto dal Tuf e dallo statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio sindacale, con delibera del 27 luglio 2022 ed effetti decorrenti dal 1° settembre 2022, ha nominato, in sostituzione del dimissionario dott. Luca Moroni, il dott. Massimo Vai quale Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previa verifica in capo allo stesso del possesso dei requisiti di professionalità previsti dall’art. 29 dello statuto sociale, in conformità con il Tuf.
Compito del Dirigente Preposto è di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. A tal fine il Dirigente Preposto si avvale di un budget dedicato approvato dal Consiglio di Amministrazione e di un’adeguata struttura organizzativa (per numero e livello di risorse) dedicata alla predisposizione/aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e alle attività periodiche di verifica circa l’adeguatezza ed effettiva applicazione delle regole e procedure amministrativo-contabili. Ove le risorse interne non fossero sufficienti per gestire adeguatamente tali attività, il Dirigente Preposto può esercitare i poteri di spesa a lui conferiti.
Il Consiglio di Amministrazione verifica che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dall’art. 154‐bis del Tuf, vigilando inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il Dirigente Preposto dialoga e scambia informazioni con tutti gli organi amministrativi e di controllo della Società e delle società appartenenti al Gruppo, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

  • il Consiglio di Amministrazione;
  • il Comitato controllo e rischi;
  • gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • il Collegio sindacale;
  • la società di revisione;
  • l’Organismo di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/01;
  • il Direttore Internal Auditing;
  • il Direttore Investor Relations.

 

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L’Emittente ha previsto le seguenti modalità di coordinamento sistematico fra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi:

  • riunioni periodiche di coordinamento, aventi a oggetto in particolare il processo di elaborazione dell’informativa finanziaria e l’attività di valutazione (assessment), monitoraggio e contenimento dei rischi (economico-finanziari, operativi e di compliance);
  • flussi informativi fra gli stessi soggetti coinvolti nel sistema di controllo e di gestione dei rischi;
  • relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione;
  • istituzione di un Comitato rischi, con lo scopo di definire gli indirizzi, monitorare e informare relativamente alle strategie di gestione dei rischi.

In particolare, vanno menzionate le seguenti tipologie di incontri di coordinamento:

  • Collegio sindacale con Comitato controllo e rischi, Società di revisione, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Direttore Internal Auditing;
  • Collegio sindacale con Organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231;
  • amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con Presidente del Comitato controllo e rischi.

Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, nella seduta del 10 ottobre 2006, ha approvato, in ottemperanza a quanto previsto dalle allora vigenti disposizioni del Codice di Autodisciplina, le Linee Guida sulle operazioni significative, sulle operazioni con parti correlate e sulle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse (Linee Guida) al fine di garantire che esse vengano compiute in modo trasparente e nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa ha approvato la nuova Procedura sulle operazioni con parti correlate in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob adottato con delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Consob), successivamente aggiornata in data 21 dicembre 2015.
Con tale nuova Procedura si intendeva abrogata e interamente sostituita la disciplina delle operazioni con parti correlate contenuta nelle Linee Guida, mentre rimaneva in vigore quanto previsto dalle stesse in merito alle operazioni significative e alle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse.
Nella Procedura il Consiglio di Amministrazione recepiva integralmente le definizioni di parte correlata, di operazione con parte correlata, nonché tutte le definizioni funzionali alle stesse, contenute nel Regolamento Consob e nei suoi allegati.
La Procedura è stata aggiornata da ultimo in data 30 giugno 2021, al fine di adeguarla alle modifiche – introdotte con delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020 – al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera 17221 del 12 marzo 2010 ed è entrata in vigore dal 1° luglio 2021.

In particolare, nella Procedura vengono individuati:

1) le tipologie di operazioni con parti correlate previste nella Procedura:

  • operazioni di maggiore rilevanza, ovvero operazioni che presentino almeno uno degli indici di rilevanza determinati dal Regolamento Consob superiore alla soglia del 5%;
  • operazioni di minore rilevanza, ovvero quelle operazioni con parti correlate che non siano né di maggiore rilevanza né di importo esiguo;
  • delibere quadro, ovvero quella serie di operazioni tra parti correlate;
  • operazioni ordinarie, ovvero le operazioni che (a) rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, (ii) basate su tariffe regolarmente applicate o su prezzi imposti, o (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;
  • operazioni di importo esiguo, ovvero quelle operazioni il cui ammontare massimo prevedibile del corrispettivo o del valore della prestazione non superi, per ciascuna operazione:
    • la somma di euro 1 milione in caso di operazioni la cui parte correlata sia una persona giuridica;
    • la somma di euro 300 mila in caso di operazioni la cui parte correlata sia una persona fisica;
  • operazioni con parti correlate realizzate da società controllate;

2) l’iter di approvazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza a seconda che si tratti di:

  • operazioni di minore rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione, le quali vengono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere, motivato ma non vincolante, del Comitato per le operazioni con parti correlate (nel prosieguo Comitato) sull’interesse, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dell’operazione;
  • operazioni di maggiore rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione, nell’ambito delle quali il Comitato deve essere coinvolto nella fase delle trattative e in quella istruttoria e l’operazione può essere approvata solo previo motivato parere favorevole dello stesso sull’interesse, convenienza, correttezza sostanziale dell’operazione ovvero con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti non correlati;
  • operazioni di minore e maggiore rilevanza di competenza dell’Assemblea, le cui proposte di deliberazione seguono lo stesso iter procedurale previsto per le operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, descritto nei precedenti due punti, dovendo tuttavia ottenere in ogni caso il parere favorevole del Comitato.

La Procedura prevede che il Comitato al quale è affidato l’onere di garantire, tramite il rilascio di specifico parere, la correttezza sostanziale dell’operatività con parti correlate, coincida con il Comitato controllo e rischi.
Nella Procedura sono stati altresì identificati i casi di esclusione dall’applicazione della Procedura stessa, nonché disciplinate le modalità di comunicazione al pubblico delle operazioni poste in essere.
A decorrere dal mese di maggio 2014, trova applicazione per Hera e le sue controllate una specifica istruzione operativa, successivamente aggiornata in data 31 marzo 2016, e da ultimo 6 maggio 2022 predisposta al fine di dettagliare quanto riportato nella Procedura e descrivere le regole, i ruoli e le responsabilità, nonché le attività operative poste in essere dalla Società.


Accesso alle informazioni

Al fine di favorire una più approfondita conoscenza della Società da parte degli azionisti, la Società si è dotata di un’apposita direzione dedicata ai rapporti con gli investitori, la cui responsabilità è affidata al dott. Jens Klint Hansen.
L’investor relator può essere contattato al numero telefonico 051 287737 o indirizzo email ir@gruppohera.it e la “Sezione Investitori” presente sul sito www.gruppohera.it è dedicata alle attività a esso riconducibili e alle informazioni messe a disposizione degli azionisti.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, in data 1° dicembre 2021, ha deliberato l’adozione, su proposta del Presidente Esecutivo, d’intesa con l’Amministratore Delegato, della “Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti” (”Politica”), disponibile sul sito www.gruppohera.it alla “Sezione Governance/Sistema di Governance”.

La suddetta Politica è volta ad assicurare che il dialogo che la Società e il Gruppo Hera intrattengono con gli azionisti e obbligazionisti (il “Dialogo”) sia ispirato ai principi dettagliati nella politica stessa e possa svolgersi nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practices internazionali.

La Politica descrive le finalità, l’ambito di applicazione, i principi generali da rispettare, i temi oggetti del Dialogo e gli strumenti utilizzati a servizio del Dialogo stesso; in particolare identifica nella Direzione Investor Relations e nella Direzione Centrale Legale e Societario i “Punti di Contatto” per gli azionisti e obbligazionisti e nel Presidente “l’Amministratore Incaricato” per la gestione del Dialogo, fermo restando il ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell’applicazione della Politica stessa da parte del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, la Politica entra nello specifico (i) dei temi del Dialogo, (ii) degli strumenti utilizzati a servizio del Dialogo e (iii) delle modalità di svolgimento del Dialogo (criteri di valutazione per accogliere/rigettare una richiesta di Dialogo, tempistiche, garanzie di riservatezza), garantendo che lo stesso possa essere avviato anche su richiesta scritta di un Azionista o di un Obbligazionista ai “Punti di Contatto”.

La Società promuove una comunicazione attiva e costruttiva anche con altri stakeholder, fra cui rientrano, a titolo esemplificativo: le comunità locali, la Pubblica amministrazione, i clienti, i fornitori e i dipendenti.
In particolare, le modalità di contatto sono le seguenti:

  • gli HeraLAB: trattasi di consigli locali multi-stakeholder (comunità locali, Pubblica amministrazione, ambiente e generazioni future, clienti, fornitori e azionisti) che Hera mette a disposizione dei territori in cui presta i propri servizi per attivare un canale strutturato di ascolto e dialogo con le comunità locali;
  • l’Indagine annuale di soddisfazione dei clienti residenziali e l’Indagine biennale sul clima interno rivolta ai dipendenti;
  • l’incontro annuale con i dipendenti;
  • il sito web in generale e nello specifico la “Sezione Sostenibilità” dove vengono presentate tutte le rendicontazioni di interesse dei diversi stakeholder;
  • un’apposita area sul sito web aziendale riservata alle associazioni di consumatori ove le stesse possono ricevere informazioni e aggiornamenti sui servizi di Hera e trasmettere segnalazioni;
  • i convegni, gli eventi, le manifestazioni e le iniziative organizzate o sostenute da Hera.

L’Amministratore incaricato riferisce semestralmente, o entro la prima riunione utile in occasione di eventi significativi, al Consiglio di Amministrazione:

  1. sullo sviluppo e sui contenuti rilevanti del dialogo intervenuto con gli azionisti e obbligazionisti;
  2. sulle richieste più significative pervenute dagli altri stakeholder.

Nello specifico, così come emerso nelle rendicontazioni semestrali rese dall’Amministratore incaricato al Consiglio di Amministrazione nel corso dell’esercizio 2022, il dialogo si è concretizzato nelle seguenti attività:

Azionisti
Gli Azionisti pubblici di Hera, in particolare, hanno richiesto e ottenuto informazioni in merito al numero delle azioni detenute e alla loro collocazione, al bilancio al 31 dicembre 2021, alle modalità di partecipazione all’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022, alle tempistiche di corresponsione dei dividendi, nonché alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

Investitori e Analisti finanziari
Gli Investitori e gli Analisti finanziari hanno partecipato alle conference call di presentazione del piano industriale 2021-2025, dei risultati annuali del 2021 e dei risultati infrannuali dell’esercizio 2022, chiedendo successivamente approfondimenti in merito alle prospettive economico-finanziarie del Gruppo nell’attuale contesto geopolitico, alla strategia sostenibile della Società e ai target sulla riduzione delle emissioni.
Inoltre, sono stati organizzati road show con gli Investitori nelle principali Piazze delle Borse europee e del Nord America.

Altri Stakeholder
Si sono tenuti HeraLAB sui territori di Imola, Modena, Forlì-Cesena e Rimini per progetti riguardanti le aree di riferimento, attività di indagine sul clima aziendale con i dipendenti, incontri con Associazioni di Categoria e Associazioni dei consumatori principalmente sui temi relativi al rincaro dell’energia e delle bollette, nonché in merito ai servizi ambientali e teleriscaldamento.


Le assemblee sia ordinarie, che straordinarie, sono convocate nei casi e nei modi di legge; si tengono presso la sede sociale o anche fuori di essa, purché in Italia.
Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e i documenti sottoposti all’Assemblea sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.gruppohera.it, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato 1Info www.1Info.it entro il termine di legge previsto per ciascuna delle materie oggetto di trattazione.

Sono legittimati a intervenire all’Assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto, ai sensi di legge, al termine della giornata contabile coincidente con la record date e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario autorizzato entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea. Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni legittimato a intervenire potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, ove sono pure reperibili le modalità che gli interessati potranno utilizzare per notificare alla Società le deleghe anche in via elettronica.
La Società individua, in occasione di ogni Assemblea, un soggetto a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega disponibile tramite il sito internet della Società.
La delega al rappresentante designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Gli azionisti possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, con le modalità indicate nel sito internet della Società.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno. Le richieste devono essere presentate per iscritto con le modalità indicate sul sito internet della Società.

Ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale, l’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questi, da persona eletta dalla stessa Assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente dell'Assemblea provvede alla nomina di un segretario, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e regola lo svolgimento dell'Assemblea, nel rispetto del regolamento assembleare, accertando i risultati delle votazioni.

Ai sensi dell’art. 14 dello statuto sociale, le assemblee, sia ordinarie che straordinarie e le deliberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.
Le deliberazioni di Assemblea straordinaria aventi a oggetto le modifiche degli artt. 6.4 (azioni e voto maggiorato), 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle Assemblee e diritto di veto) e 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione) dello statuto saranno validamente assunte con il voto favorevole di almeno i 3/4 dei diritti di voto intervenuti in Assemblea, se necessario arrotondati per difetto.

L’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2003 ha approvato il testo del regolamento assembleare, la cui versione aggiornata è pubblicata alla “Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti” del sito internet della Società www.gruppohera.it, che indica le procedure da seguire al fine di consentire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, senza pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti posti in discussione.

Nel corso dell’esercizio 2022 si è tenuta un’unica Assemblea straordinaria e ordinaria in data 28 aprile, alla quale hanno partecipato 12 componenti del Consiglio di Amministrazione e tutti i componenti del Collegio sindacale.

ultimo documento

Relazione completa sulla corporate governance

Relazioni sulla Governance aggiornamento pagina

Pagina aggiornata al 27 aprile 2023

Seleziona il tuo comune

Bilancio bs e be banner

Scopri il bilancio d’esercizio al 31/12/2023
e il bilancio di sostenibilità
I risultati economici consolidati al 31 Dicembre 2023 e il bilancio di sostenibilità 2023 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione del Gruppo Hera il 26 Marzo 2024

Pre-Footer Standard

Hera


mappa sede legale Hera SpA

Sede legale Hera SpA
Viale Carlo Berti Pichat 2/4
40127 Bologna

Tel. 051 287111
Fax 051 287525
PEC heraspa@pec.gruppohera.it

Capitale sociale
€1.489.538.745 i.v.
C.F. e REA 04245520376
P.IVA 03819031208

Hera è la multiutility italiana che migliora ogni giorno, nel rispetto dell'ambiente, la qualità dei suoi servizi ambientali, idrici ed energetici attraverso un forte radicamento territoriale e la capacità di innovazione.


Scarica le App pensate per te


Per rimanere aggiornato


Iscriviti alla Newsletter Insieme per rimanere sempre aggiornato

Oppure scopri il sistema di alerting personalizzato


Scegli il Comune


Per avere informazioni più precise sui servizi nel tuo territorio

HeraAssetPublisherFilterComuneSelector

Scopri i servizi nel tuo comune

Cerca il tuo comune e selezionalo dall'elenco per scoprire quali sono i servizi del Gruppo disponibili nella tua zona

Ci dispiace, il servizio non è attivo nel tuo comune.
Esplora i servizi attivi nel tuo comune:
Inserisci un comune con il servizio di "Ambiente" oppure vai all'Homepage
Ci scusiamo per il disagio ma il servizio non è al momento disponibile; riprovare più tardi

Entra nel mondo di Hera



Canali Specifici



Seguici sui Social Seguici su Instagram Seguici su Linkedin Seguici su Wikipedia Seguici su Pinterest Seguici su Slideshare Seguici su YouTube
Hera SpA, Viale Carlo Berti Pichat 2/4, 40127 Bologna, Tel.051287111 www.gruppohera.it