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Attività svolta

TESTATA Attività svolta (CDA)

Attività svolta

Attività svolta dal CdA - esercizio 2022

Migliorando le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance secondo cui il C.d.A. ha l'obbligo di riunirsi con cadenza regolare, lo Statuto di Hera prevede che l'organo esecutivo si incontri con periodicità almeno trimestrale e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi membri o su domanda del Collegio sindacale.

Confronto con le società del FTSE Mib

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito, nell’anno 2022, 11 volte: a cinque sedute ha partecipato la totalità degli amministratori mentre alle restanti sei sedute ha partecipato la quasi totalità degli amministratori; a nove sedute ha partecipato la totalità dei sindaci effettivi, mentre a due sedute ha partecipato la quasi totalità dei sindaci effettivi. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di circa due ore e 30 minuti.

Anche nell’esercizio 2022, sin dal 2019, si è riconfermata un’alta partecipazione dei consiglieri alle adunanze del Consiglio di Amministrazione (pari a circa il 95%), sostanzialmente in linea con il livello medio delle presenze rilevate nelle società appartenenti all’Indice Ftse Mib.

In ottemperanza al principio XII del Codice, ciascun amministratore ha conseguentemente assicurato una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti a esso attribuiti.
Il Direttore Centrale Legale e Societario, in qualità di segretario del Consiglio di Amministrazione, è stato presente a tutte le adunanze.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, su espressa richiesta, i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali per fornire approfondimenti sulle materie di competenza poste all’ordine del giorno.

Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione:

  • il Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo ha partecipato a otto sedute;

  • il Direttore Centrale Strategia, Regolazione ed Enti Locali ha partecipato a due sedute;

  • il Direttore Centrale Innovazione ha partecipato a due sedute;

  • il Direttore Centrale Mercato ha partecipato a una seduta;

  • l’Enterprise Risk Manager ha partecipato a tre sedute;

  • il Presidente dell’Organismo di Vigilanza ha partecipato a due sedute;

  • l’Amministratore Delegato di Herambiente Spa ha partecipato a due sedute.

Per quanto riguarda l’esercizio in corso, alla data del 21 marzo 2023 si sono tenute due riunioni del Consiglio di Amministrazione: a una seduta ha partecipato la totalità dei componenti, mentre all’ulteriore seduta ha partecipato la quasi totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate nove riunioni del Consiglio di Amministrazione per il restante periodo dell’anno.

  2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Riunioni C.d.A. di Hera 11 10 10 11 10 11 13 10 11
Numero medio di riunioni C.d.A. delle società del FTSE Mib* 11,4 13,1 10,6 11,2 11,1 13,1 12,9 11,7 14,3


Nel 2022, alle riunioni del C.d.A. vi è stata una partecipazione media del 95%

Questa elevata presenza costituisce la prova del forte impegno rivolto dai Consiglieri alla guida dell'azienda e rappresenta un valore che supera la media delle società incluse nell'indice FTSE Mib.

  2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Presenza media nel C.d.A. di Hera 97% 98% 98% 98% 98% 96% 97% 97% 95%
Presenza media nel C.d.A. delle società del FTSE Mib* 94% 91% 90% 92% 92% 93% 93% 96% 96%

*Fonte: Assonime Abstract Note e Studi n.4/2023

Il numero e la presenza dei membri alle riunioni hanno garantito la gestione ordinaria e straordinaria della società consentendo di compiere tutte le azioni necessarie al conseguimento degli scopi sociali.

Autovalutazione

In applicazione a quanto previsto al principio XIV del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l’attuazione.

In particolare, in linea con la Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente, con il supporto di un advisor esterno indipendente esperto in temi di governance e servizi di consulenza agli organi di amministrazione, la autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come previsto dalla Raccomandazione 21 del Codice.
Tale valutazione è stata effettuata nel 2023 con il supporto di Corsi & Partners Srl e Mercer Italia Srl, in Raggruppamento Temporaneo di Imprese (RTI); da ultimo è stata oggetto di presentazione e discussione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023.
Nell’ambito dell’attività di autovalutazione i consiglieri:

  • hanno espresso apprezzamento per il lavoro fatto nel corso del triennio di mandato, nonostante il triennio sia coinciso con un periodo “turbolento” conseguente alla pandemia, al conflitto in Ucraina, al fortissimo aumento dei prezzi delle materie prime, agli impatti sul sistema energetico del Paese, agli aumenti delle tariffe, all’avvicendamento dell’Amministratore Delegato e del Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo; il Consiglio ha saputo monitorare gli impatti sulla Società grazie al lavoro di un top management molto capace e dedito all’Azienda, che ha costantemente informato e interagito con il Consiglio;

  • hanno positivamente valutato, in merito all’esercizio 2022, le dimensioni, la composizione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa e dei Comitati: in particolare, si conferma un quadro molto positivo.

La metodologia della società di consulenza si concentra sui ruoli e composizione del Consiglio di Amministrazione, processi decisionali, processi istruttori e operativi, gestione del tempo e delle dinamiche, comunicazione. L’attenzione è sull’efficacia del Consiglio e dei Comitati nell’esercizio della funzione di indirizzo e controllo societario.
La metodologia proposta ha come obiettivo quello di dare continuità nel tempo alle attività svolte negli anni passati e si fonda sui seguenti strumenti:

  1. interviste strutturate e individuali ai consiglieri di amministrazione e al Presidente del Collegio sindacale aventi per oggetto le principali aree di interesse (dimensione, composizione, funzionamento) del Consiglio e dei Comitati.

Le interviste si fondano su un questionario, che viene trasmesso ai consiglieri prima degli incontri con i consulenti Corsi & Partners Srl e Mercer Italia Srl e compilato on line dai medesimi. Tale questionario ha a oggetto temi di governo societario, funzionamento dell’organo consiliare e dei Comitati, composizione del Consiglio e dei Comitati, esercizio dei poteri di indirizzo e controllo, nonché le politiche adottate per promuovere il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder.
Ciascuna domanda richiede una valutazione quantitativa e un commento qualitativo in merito al tema esaminato. I consiglieri esprimono il loro livello di adesione alle affermazioni contenute nel questionario attraverso una scala utilizzata a livello internazionale.
Tutte le analisi e i commenti sono elaborati in maniera assolutamente anonima e confidenziale.

  1. esame della documentazione societaria (verbali delle riunioni del Consiglio, del Comitato esecutivo e dei Comitati endoconsiliari) e verifica dell’efficacia delle azioni realizzate nel corso dell’ultimo anno, per dare seguito ai commenti dei consiglieri emersi nel corso della precedente autovalutazione.

Viene analizzata la documentazione societaria di Hera al fine di comprendere le modalità di interazione dei consiglieri, gli interventi effettuati, i temi discussi e la loro frequenza in agenda.

Analisi delle best practice internazionali

Dalle interviste dei consiglieri è emerso un livello di apprezzamento complessivo molto positivo: la percentuale di risposte, in accordo con gli argomenti proposti nel questionario, è pari all’88%.

In particolare, le aree nelle quali si è registrato il maggior consenso collettivo da parte dei consiglieri sono, tra le altre:

  • Processi istruttori e operativi;

  • Processi decisionali.

La valutazione attribuita a queste aree, in base all’esperienza dei consulenti, è più elevata di quella normalmente riscontrata nelle autovalutazioni di altri consigli di amministrazione.

In particolare, gli Amministratori hanno apprezzato:

  • la leadership e l’esperienza del Presidente, con cui gestisce i lavori del Consiglio, organizzando efficacemente il lavoro collegiale e guidando l’analisi dei diversi temi in agenda;

  • l’impegno nell’approfondire la conoscenza del business dell’Amministratore Delegato, in carica da maggio 2022, nonché il rapporto costruito da quest’ultimo con il Presidente e con il management;

  • il ruolo, la dimensione e la composizione dei Comitati;

  • l’attività svolta dal Lead independent director nel coordinamento e nell’organizzazione del lavoro degli amministratori indipendenti;

  • l’attività di indirizzo strategico, esercitata dal Consiglio di Amministrazione e il processo di pianificazione adottato dalla Società;

  • l’attenzione, ritenuta elevata, verso le tematiche della sostenibilità e l’integrazione dei relativi aspetti nel piano industriale, nel sistema di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione;

  • la gestione dei rischi (inclusi quelli relativi alla cyber security), il sistema di controllo interno, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;

  • il monitoraggio delle performance della Società e delle controllate, che viene effettuato sistematicamente dal management del Gruppo, con un’informativa periodica efficace e adeguata;

  • l’informativa pre-consiliare, ritenuta ben strutturata, chiara e comprensibile e messa a disposizione dei consiglieri nei tempi previsti; la qualità della verbalizzazione delle riunioni;

  • la qualità delle sessioni di induction;

  • il management dell’Azienda, che appare coeso e mostra una profonda conoscenza del business;

  • i processi aziendali solidi e l’Azienda che, nel complesso, risulta ben gestita.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle modalità di nomina degli amministratori, espressione dei principali azionisti e delle valutazioni a questi ultimi riconducibili, ha ritenuto sostanzialmente adeguata la sua dimensione.

Per quel che riguarda la composizione dell’organo di amministrazione, basata su un mix di professionalità diversificate, i consiglieri hanno rilevato che la conoscenza del business e della Società è progressivamente aumentata nel corso del mandato.

Tra le proposte che emergono dalle valutazioni dei consiglieri si segnalano:

  • migliorare il contributo individuale dei consiglieri al lavoro collegiale nonché la partecipazione al dibattito, evitando, per quanto possibile, la partecipazione da remoto alle sedute;

  • mantenere un’attenzione periodica del Consiglio di Amministrazione sul tema dell’indipendenza dei consiglieri;

  • valutare l’opportunità di affinare il ruolo del Comitato esecutivo, per valorizzare il contributo al lavoro collegiale;

  • organizzare ulteriori sessioni di induction per affinare le conoscenze sui business e altri temi quali: (i) innovazione tecnologica e relativi impatti sul business dell’Azienda e del Gruppo; (ii) rischi (mercato, tassi, reputazionali, operativi) (iii) assetto organizzativo, struttura del Gruppo, operatività delle società controllate; (iv) strategia; (v) normativa di settore e relativi sviluppi; (vi) controllo interno; (vii) Esg; (viii) specifici investimenti e/o acquisizioni;

  • rafforzare, in vista del rinnovo dell’organo di amministrazione, le seguenti competenze: conoscenza del business (energia, ambiente, acqua), Risk Management, Digital Trasformation e Cyber Security; Legale e Societario;

  • continuare l’aggiornamento periodico al Consiglio di Amministrazione sul Dialogo con la generalità degli Azionisti e i conseguenti feedback ricevuti.

Nel passato esercizio il CdA ha svolto funzione puntuale di controllo sulle politiche finanziarie, ha supervisionato in maniera specifica le attività operative, le performance dei servizi forniti al cliente, le M&A e soprattutto ha garantito che ogni attività e relazione con gli stakeholder fosse portata avanti nel più grande rispetto delle politiche di sostenibilità e seguendo un approccio orientato alla creazione di valore condiviso.

All'attenzione del CdA vengono sottoposte anche le iniziative di supporto all'agenda globale ONU e l'adesione ai programmi nazionali e internazionali a essa connessi.

Per consentire all'organo un'attività deliberativa efficace, il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato si sono adoperati durante tutto l'esercizio 2022 affinché il Consiglio di Amministrazione venisse informato sulle principali novità legislative e regolamentari relative alla società e agli organi sociali nonché sugli argomenti più rilevanti relativi ai business di gruppo.


Pagina aggiornata al 27 aprile 2023

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I risultati economici consolidati al 31 Dicembre 2022 e il bilancio di sostenibilità 2022 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione del Gruppo Hera il 21 Marzo 2023

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