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RELAZIONE SULLA GOVERNANCE

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis comma 1, lettera a) Testo unico della Finanza (nel prosieguo Tuf) alla data del 27 marzo 2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), Tuf)

Il capitale sociale è di 1.489.538.745 euro, interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da 1.489.538.745 azioni ordinarie da 1 euro nominali cadauna.

Struttura del capitale sociale

Tipologia azionin. azioni% rispetto al c.s.QuotatoDiritti e obblighi
Azioni ordinarie1.489.538.745100%Mta Borsa ItalianaLe azioni ordinarie attribuiscono ai loro detentori i diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalla legge


b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), Tuf)

L'art. 7 dello statuto sociale di Hera prevede che la prevalenza dei diritti di voto della Società sia in capo a comuni, province, consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o altri enti o autorità pubbliche, ovvero a consorzi o società di capitali di cui comuni, province, consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o altri enti o autorità pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale. L'art. 8.1 dello statuto sociale prevede il divieto per ciascuno dei soci, diversi da quelli sopra indicati, di detenere partecipazioni azionarie maggiori del 5% del capitale della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

DichiaranteAzionista direttoQuota % sul c.s.Quota % sul capitale votante
Comune di BolognaComune di Bologna9,530%9,530%
Comune di ImolaCon.Ami7,293%7,293%
Comune di ModenaComune di Modena6,519%6,519%
Comune di RavennaRavenna Holding Spa5,151%5,151%
Comune di TriesteComune di Trieste3,731%3,731%
Comune di PadovaComune di Padova3,097%3,097%


d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), Tuf)

L'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2015, ha deliberato l'introduzione all'art. 6 dello statuto sociale dell'istituto del voto maggiorato, in forza del quale i soggetti che risulteranno iscritti per un periodo continuativo di almeno 24 mesi nell'apposito elenco speciale istituito dal 1° giugno 2015, avranno diritto a due voti per ogni azione detenuta nelle deliberazioni assembleari aventi a oggetto: i) la modifica degli artt. 6.4 e/o 8 dello statuto sociale, ii) la nomina e/o revoca del Consiglio di Amministrazione o di suoi membri, iii) la nomina e/o revoca del Collegio sindacale o di suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione di Hera, in data 13 maggio 2015, al fine di disciplinare i criteri e le modalità di tenuta dell'elenco speciale, ha approvato il regolamento dell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo statuto di Hera.

e) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), Tuf)

L’art. 8.6 dello statuto sociale prevede che il diritto di voto dei soggetti, diversi dai soggetti pubblici, che detengano una partecipazione al capitale sociale superiore al 5% si riduca nel limite massimo del 5%.


f) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), Tuf)

Ai sensi dell'art. 122 Tuf risulta vigente, tra 111 azionisti pubblici, un contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari avente a oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, stipulato in data 26 giugno 2018, con durata triennale, dal 1° luglio 2018 al 30 giugno 2021.

Risultano altresì vigenti:

  • tra 20 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio modenese, un contratto di sindacato di voto avente a oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, stipulato in data 26 giugno 2018, i cui effetti decorrono dal 1° luglio 2018, e con durata fino al 30 giugno 2021;
  • tra 32 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio bolognese, un contratto di sindacato di voto avente a oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, stipulato in data 26 giugno 2018, i cui effetti decorrono dal 1° luglio 2018, e con durata fino al 30 giugno 2021;
  • un Sub Patto tra i Comuni di Padova e Trieste, avente a oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all’attuazione di alcune disposizioni sul governo societario di Hera in attuazione di quanto disciplinato dal Patto parasociale di I° livello, stipulato in data 26 giugno 2018 e con durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione.

Ulteriori elementi indentificativi dei suddetti Patti sono reperibili nella sezione Corporate Governance.


g) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), Tuf)

L’Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018 ha autorizzato, nei limiti di cui all’art. 2357 del Codice Civile, l’acquisto, da attuarsi entro il termine di 18 mesi dalla data della delibera, in una o più soluzioni, sino a un limite massimo rotativo di 60 milioni di azioni ordinarie Hera del valore nominale di 1 euro per azione, pari a circa il 4,03% delle azioni ordinarie che compongono il capitale sociale, alle seguenti condizioni:

  1. prezzo unitario minimo di acquisto non inferiore al loro valore nominale e massimo non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nel giorno di Borsa precedente ogni singolo acquisto;
  2. gli acquisti e tutti gli atti di disposizione inerenti le azioni proprie potranno avvenire a un prezzo che non comporti effetti economici negativi per la Società, e dovranno avvenire nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle autorità di vigilanza e/o di Borsa Italiana Spa, prevedendosi un ammontare massimo dell’investimento di 180 milioni di euro;
  3. utilizzo delle azioni proprie acquisite nell’ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento o altre operazioni che implichino l’assegnazione o la disposizione di azioni proprie.

Si precisa che l’autorizzazione al buy-back riguarda esclusivamente l’acquisto di azioni ordinarie, escludendo pertanto la possibilità di acquisto di strumenti di finanza derivata, e che il numero delle azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell’esercizio 2018 era pari a 23.584.475.

 

Pagina aggiornata al 12 aprile 2019

 
 
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