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RELAZIONE SULLA GOVERNANCE

Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), Tuf)


I comitati interni, costituiti in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana Spa, rappresentano un'articolazione interna del Consiglio di Amministrazione con un ruolo consultivo e propositivo e la relativa composizione è disponibile sul sito internet www.gruppohera.it.

Tali comitati funzionano in base a regolamenti interni e/o regole di comunicazione verso il Consiglio di Amministrazione atte a garantirne un corretto ed efficiente funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione, rinnovato in data 27 aprile 2017, ha proceduto alla ridefinizione della composizione dei suddetti comitati nella seduta del 10 maggio 2017.

a) Comitato per le nomine

Si è ritenuto di riservare al Consiglio di Amministrazione le funzioni del Comitato per le nomine anche in considerazione del fatto che le nomine dei membri del Consiglio di Amministrazione sono in capo agli azionisti attraverso il voto di lista in sede assembleare.

b) Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Il Comitato, inoltre, presenta al Consiglio proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora altresì l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Tale Comitato, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 10 maggio 2017, è composto dai seguenti consiglieri indipendenti non esecutivi: Giovanni Basile, nella qualità di Presidente, Francesca Fiore, Massimo Giusti e Stefano Manara.

Si precisa che il Presidente Giovanni Basile, nonché il componente Massimo Giusti possiedono specifica esperienza in materia finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Ai lavori del Comitato possono partecipare, su espresso invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Il Comitato per la remunerazione si è riunito nell’anno 2018 quattro volte. A tre sedute hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre a una seduta ha partecipato la quasi totalità dei componenti. Le sedute del Comitato per la remunerazione, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di un’ora e 30 minuti.

Si precisa che il Comitato per la remunerazione nel 2018 ha affrontato gli argomenti relativi alle politiche di remunerazione, oggetto di adozione da parte del Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del bilancio 2018.

Su proposta del Comitato per la remunerazione, con il rinnovo del consiglio di amministrazione avvenuto nel corso dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, è stata introdotta la clausola di claw-back, che prevede meccanismi di correzione ex-post del sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi, nonché la clausola che prevede, in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione dell'incarico di questi ultimi, una indennità risarcitoria nella misura di 18 mensilità.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter Tuf.

c) Comitato controllo e rischi

Composizione e funzionamento del Comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), Tuf)

In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 4 novembre 2002 ha deliberato la costituzione del Comitato per il controllo interno. Successivamente, nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione della Società del 17 dicembre 2012, in applicazione degli aggiornamenti al Codice di Autodisciplina, il Comitato per il controllo interno ha assunto altresì la funzione di Comitato gestione dei rischi, al fine di gestire i rischi aziendali e di supportare l'organo amministrativo nelle relative valutazioni e decisioni. Tale Comitato, rinnovato nella sua composizione in data 27 aprile 2017, è composto dai consiglieri Giovanni Basile in qualità di Presidente, Erwin Paul Walter Rauhe, Duccio Regoli e Sara Lorenzon.

Si precisa che il Presidente Giovanni Basile e il componente Erwin Paul Walter Rauhe possiedono specifica esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato controllo e rischi si è riunito nell’anno 2018 sette volte e a tutte le adunanze, regolarmente verbalizzate, ha partecipato la totalità dei componenti. Le sedute del Comitato per il controllo interno hanno avuto una durata media pari a circa un’ora e cinque minuti.

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi

Il Comitato per il controllo e rischi ha il compito di vigilare sulla funzionalità del sistema di controllo interno, sull'efficienza dei processi aziendali, sull'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, nonché sul rispetto delle leggi e dei regolamenti e sulla salvaguardia del patrimonio aziendale.

Il Comitato controllo e rischi ha altresì il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché le valutazioni relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato, pertanto, nello svolgere il suo ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione, esprime il proprio parere con riferimento:

  1. alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a Hera e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre i criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione d'impresa;
  2. all'adeguatezza, con cadenza almeno semestrale, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
  3. al piano di lavoro predisposto dal responsabile della struttura di Internal Auditing, con cadenza almeno annuale, sentiti il Collegio sindacale e gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, inoltre, in particolare, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

  1. valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei bilanci e più in generale dell'informativa finanziaria;
  2. esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
  3. esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle elaborate, almeno semestralmente, dal responsabile della struttura di Internal Auditing;
  4. esprime il proprio parere preventivo sulle proposte formulate dagli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione in merito a provvedimenti di nomina e revoca del responsabile della struttura di Internal Auditing, all'attribuzione allo stesso di adeguate risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità, nonché alla determinazione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
  5. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura di Internal Auditing;
  6. valuta i rilievi che emergono dai rapporti di audit del responsabile della struttura di Internal Auditing, dalle comunicazioni del Collegio sindacale e dei singoli componenti del medesimo Collegio, dalle relazioni e dalle eventuali lettere di suggerimenti (management letter) delle società di revisione e dalle indagini e dagli esami svolti dagli altri comitati della Società e da terzi;
  7. può chiedere alla struttura di Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
  8. riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso degli incontri, tenutisi nell'esercizio 2018, regolarmente verbalizzati, si è proceduto:

  • all'esame e approvazione delle relazioni periodiche;
  • all'aggiornamento degli audit in corso e completati;
  • all'illustrazione della nuova mappa Erm.
  • all’approvazione del risk assessment di Gruppo, del piano di audit 2019/2021 e del budget 2019 della Direzione Internal Auditing;
  • all’approvazione della revisione mandato e del manuale della Direzione Internal Auditing.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del Collegio, nonché, su espresso invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Con riferimento all’esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle relazioni trimestrali del Comitato controllo e rischi, ha valutato positivamente l’adeguatezza e l’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto.

d) Comitato etico e sostenibilità

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, nella seduta del 12 settembre 2007, ha definito il testo della mission e dei valori e principi di funzionamento del Gruppo, approvando conseguentemente la versione aggiornata del codice etico, che costituisce uno strumento della responsabilità sociale dell'Impresa per l'attuazione di principi di deontologia ispirati a buone pratiche di comportamento e diretti al perseguimento della mission aziendale.

Pertanto, in attuazione dell'art. 60 del suddetto codice, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 ottobre 2007, ha istituito un apposito Comitato, in ottemperanza a quanto previsto dall' art. 66 del codice che prevede che il Comitato etico sia composto da tre membri, di cui almeno un consigliere della Società, e due esperti in materia di responsabilità sociale e degli argomenti trattati dal D.Lgs. 231/01, evidenziando altresì che almeno un componente deve essere esterno.

Successivamente, nella seduta dell’8 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Hera, in ottemperanza a quanto indicato dall’art. 4 (Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di amministrazione) del vigente Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana Spa, ha ritenuto opportuno attribuire al Comitato etico le funzioni di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività dell’impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, stabilendo altresì di modificarne la denominazione in “Comitato etico e sostenibilità” e di ampliarne la composizione, portando i componenti da tre a quattro, di cui due Consiglieri di Hera Spa.

Il Comitato, pertanto, rinnovato in data 10 maggio 2017, è composto da due consiglieri di Hera Spa nelle persone dei signori Massimo Giusti, Presidente, e Federica Seganti, nominata in data 8 novembre 2018, nonché dal signor Mario Viviani e da un dirigente esperto in materia di responsabilità sociale.

Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, nella seduta del 15 febbraio 2017, ha deliberato un nuovo aggiornamento del codice, adottando la sua quarta edizione, in seguito a un percorso di condivisione con le parti sociali, nonché ad analisi di benchmarking su imprese analoghe e a forum che hanno coinvolto quadri e dirigenti della Società.

Il Comitato etico e sostenibilità si è riunito nell’anno 2018 otto volte; a sette sedute ha partecipato la totalità dei componenti, mentre a una seduta ha partecipato la quasi totalità dei componenti. Le sedute del Comitato etico hanno avuto una durata media pari a circa un’ora e 30 minuti.

Funzioni del Comitato etico e sostenibilità

Il Comitato etico e sostenibilità ha il compito di monitorare la diffusione, l’attuazione e il rispetto dei principi del codice etico. Dal 2008, anno di entrata in vigore del codice etico, è stato attivato un canale riservato e diretto con il Comitato a favore di tutti gli stakeholder interessati a fornire la segnalazione di eventuali comportamenti contravvenenti il codice e i valori promossi dal Gruppo.

Nelle riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio il Comitato ha provveduto alla disamina delle segnalazioni inviate e alle conseguenti istruttorie effettuate con le direzioni di riferimento, nonchè alla presa d’atto di quanto contenuto nella delibera del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa dell’8 novembre 2018 sulla nuova denominazione e sulle ulteriori competenze attribuite al Comitato.  

 

Pagina aggiornata al 12 aprile 2019

 
 
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