Si definisce corporate governance l'insieme di strumenti, regole, relazioni, processi e sistemi aziendali finalizzati ad una corretta ed efficiente gestione dell’impresa, intesa come sistema di compensazione fra gli interessi (potenzialmente divergenti) dei soci di minoranza, dei soci di controllo e degli amministratori di una società. La struttura della corporate governance esprime quindi le regole e i processi con cui si prendono le decisioni in un’azienda, le modalità con cui vengono decisi gli obiettivi aziendali nonché i mezzi per il raggiungimento e la misurazione dei risultati raggiunti.

Esistono diversi modelli di governance in funzione del diverso grado di capitalismo in cui l'azienda opera. Il modello liberale, tipico degli stati anglosassoni, dà priorità agli interessi degli azionisti. Il modello prevalente nell'Europa continentale e in Giappone riconosce anche gli interessi di lavoratori, managers, fornitori, clienti e società.

Le regole della Corporate Governance fanno riferimento sia alle leggi ed ai regolamenti dell’ordinamento giuridico del Paese nel quale l'impresa opera sia alle regole interne all'impresa stessa. Le relazioni includono quelle tra gli attori coinvolti  nella società: i proprietari (gli azionisti), i manager, gli amministratori, le autorità di regolazione, i dipendenti e la società  in senso ampio. I processi e sistemi si riferiscono ai meccanismi di delega dell'autorità, alla misurazione delle performance, alla sicurezza, al reporting e alla contabilità.

Solitamente si distinguono tre diversi sistemi di corporate governance che le società di capitali possono scegliere:

Il sistema ordinario, che è tipico della tradizione italiana e si applica in assenza di diversa scelta statutaria. Questo sistema prevede la presenza di un Organo di Amministrazione (un Amministratore unico oppure un Consiglio di Amministrazione il cui numero di componenti, se non previsto dallo statuto, è determinato dall’Assemblea) e un Organo di Controllo (il Collegio sindacale).

Il sistema dualistico, tipico della tradizione tedesca (dove costituisce l’unico sistema di amministrazione e controllo delle società per azioni) e poi recepito in altri paesi europei, come la Francia, l’Olanda, la Finlandia (nei quali è comunque facoltativo) che prevede la ripartizione dell'amministrazione della società tra due diversi organi: il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza.

I componenti del consiglio di gestione devono essere almeno due, restano in carica per non più di tre esercizi e possono essere revocati in ogni momento dal consiglio di sorveglianza. Sono soggetti alla stessa responsabilità degli amministratori.

I componenti del consiglio di sorveglianza devono essere almeno tre, sono nominati dall'assemblea per tre esercizi (l'assemblea designa anche il presidente) e sono rinnovabili. Possono essere revocati in ogni momento dall'assemblea stessa.

Il sistema monistico, tipico della tradizione anglosassone, nel quale la gestione è demandata a un organo unitario, il consiglio di amministrazione, al cui interno viene designato un comitato di controllo.

La governance in Hera

Hera ha aderito ai principi contenuti nel nuovo Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel marzo 2006 che contiene un’articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità ed alle regole per la gestione ed il controllo delle società quotate.

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 18 membri.

Il Collegio Sindacale, cioè l'organo societario che vigila sulla corretta amministrazione, in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dagli amministratori e sul suo concreto funzionamento, è composto da 5 componenti, di cui 3 effettivi e 2 supplenti. Sia i componenti del CdA sia quelli del Collegio Sindacale durano in carica per 3 esercizi e più precisamente fino alla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2010.

Pagina aggiornata al 28 agosto 2008