Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti

HERA da sempre valorizza il confronto e promuove, nelle forme più opportune, un dialogo aperto e attivo con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti. In conformità a quanto previsto nello Statuto sociale, lo scopo della Società è di attuare un modello di impresa con l’obiettivo di creare valore nel lungo termine per i propri Azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri Stakeholder e accrescere il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo HERA.

Pertanto, in ossequio a quanto raccomandato al riguardo dal Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce, nella seduta del 1° dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di HERA ha adottato, su proposta del Presidente formulata d’intesa con l’Amministratore Delegato, la presente “Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti” per assicurare che il dialogo che la Società e il Gruppo HERA intrattengono con Azionisti e Obbligazionisti sia ispirato ai principi dettagliati nella Politica stessa e possa svolgersi nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practices internazionali.

Procedure per le operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa, nella seduta del 10 ottobre 2006, ha approvato, in ottemperanza a quanto previsto dalle allora vigenti disposizioni del Codice di Autodisciplina, le Linee Guida sulle operazioni significative, sulle operazioni con parti correlate e sulle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse (Linee Guida) al fine di garantire che esse vengano compiute in modo trasparente e nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione di Hera Spa ha approvato la Procedura sulle operazioni con parti correlate in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob adottato con delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Consob), successivamente aggiornata in data 21 dicembre 2015.

Con tale Procedura si intendeva abrogata e interamente sostituita la disciplina delle operazioni con parti correlate contenuta nelle Linee Guida, mentre rimaneva in vigore quanto previsto dalle stesse in merito alle operazioni significative e alle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse.

Nella Procedura il Consiglio di Amministrazione recepiva integralmente le definizioni di parte correlata, di operazione con parte correlata, nonché tutte le definizioni funzionali alle stesse, contenute nel Regolamento Consob e nei suoi allegati.

La Procedura è stata aggiornata in data 30 giugno 2021 (al fine di adeguarla alle modifiche – introdotte con delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020 – al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni), in data 26 giugno 2024 con decorrenza in pari data (al fine di meglio dettagliare i paragrafi relativi alla validità delle riunioni e alla composizione del Comitato per le operazioni con Parti Correlate) e, da ultimo, in data 25 settembre 2025, con decorrenza in pari data, (al fine di allinearla alla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance tramite inserimento di termine specifico per l’invio preventivo dell’informativa endo-consiliare ai componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

In particolare, nella Procedura vengono individuati:

1) le tipologie di operazioni con parti correlate previste nella Procedura:

• operazioni di maggiore rilevanza, ovvero operazioni che presentino almeno uno degli indici di rilevanza determinati dal Regolamento Consob superiore alla soglia del 5%;

• operazioni di minore rilevanza, ovvero quelle operazioni con parti correlate che non siano né di maggiore rilevanza né di importo esiguo;

• delibere quadro, ovvero quella serie di operazioni tra parti correlate;

• operazioni ordinarie, ovvero le operazioni che (a) rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, (ii) basate su tariffe regolarmente applicate o su prezzi imposti, o (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

• operazioni di importo esiguo, ovvero quelle operazioni il cui ammontare massimo prevedibile del corrispettivo o del valore della prestazione non superi, per ciascuna operazione:

  • la somma di euro 1 milione in caso di operazioni la cui parte correlata sia una persona giuridica;

  • la somma di euro 300 mila in caso di operazioni la cui parte correlata sia una persona fisica;

• operazioni con parti correlate realizzate da società controllate;

2) l’iter di approvazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza a seconda che si tratti di:

• operazioni di minore rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione, le quali vengono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere, motivato ma non vincolante, del Comitato per le operazioni con parti correlate (nel prosieguo Comitato) sull’interesse, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dell’operazione;

• operazioni di maggiore rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione, nell’ambito delle quali il Comitato deve essere coinvolto nella fase delle trattative e in quella istruttoria e l’operazione può essere approvata dal Consiglio di Amministrazione solo previo motivato parere favorevole del  Comitato sull’interesse, convenienza, correttezza sostanziale dell’operazione ovvero con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti non correlati del Consiglio di Amministrazione; 

• operazioni di minore e maggiore rilevanza di competenza dell’Assemblea, le cui proposte di deliberazione seguono lo stesso iter procedurale previsto per le operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, descritto nei precedenti due punti, dovendo tuttavia ottenere in ogni caso il parere favorevole del Comitato.

La Procedura prevede che il Comitato al quale è affidato l’onere di garantire, tramite il rilascio di specifico parere, la correttezza sostanziale dell’operatività con parti correlate, coincida nella sua composizione con il Comitato controllo e rischi.

Nella Procedura sono stati altresì identificati i casi di esclusione dall’applicazione della Procedura stessa, nonché disciplinate le modalità di comunicazione al pubblico delle operazioni poste in essere.

A decorrere dal mese di maggio 2014, trova applicazione per Hera e le sue controllate una specifica istruzione operativa, successivamente aggiornata in data 31 marzo 2016, e da ultimo 6 maggio 2022 predisposta al fine di dettagliare quanto riportato nella Procedura e descrivere le regole, i ruoli e le responsabilità, nonché le attività operative poste in essere dalla Società.

Pagina aggiornata al 30 settembre 2025