Attività svolta dal CdA - esercizio 2024

Migliorando le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance secondo cui il C.d.A. ha l'obbligo di riunirsi con cadenza regolare, lo Statuto di Hera prevede che l'organo esecutivo si incontri con periodicità almeno trimestrale e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi membri o su domanda del Collegio sindacale.

Confronto con le società del FTSE Mib

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito, nell’anno 2024, 11 volte: a cinque sedute ha partecipato la totalità degli amministratori mentre alle restanti sei sedute ha partecipato la quasi totalità degli amministratori; a sette sedute ha partecipato la totalità dei sindaci effettivi, mentre a quattro sedute ha partecipato la quasi totalità dei sindaci effettivi. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di circa tre ore e 15 minuti. Si conferma, anche nell’esercizio 2024, come già rilevato sin dal 2019, un’alta partecipazione dei consiglieri alle adunanze del Consiglio di Amministrazione (pari a oltre il 95%), dato lievemente superiore al livello medio delle presenze rilevate nelle società appartenenti all’Indice Ftse Mib. In ottemperanza al principio XII del Codice, ciascun amministratore ha conseguentemente assicurato una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti a esso attribuiti. Il Direttore Centrale Legale e Societario, in qualità di segretario del Consiglio di Amministrazione, è stato presente a tutte le undici adunanze.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, su espressa richiesta, i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali per fornire approfondimenti sulle materie di competenza poste all’ordine del giorno.

Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione:

• il Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo ha partecipato a sei sedute;

• il Direttore Centrale Strategia, Regolazione ed Enti Locali ha partecipato a due sedute;

• il Direttore Centrale Reti ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Centrale Innovazione ha partecipato a due sedute;

• il Direttore Centrale Innovazione ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Centrale Personale e Organizzazione ha partecipato a due sedute;

• il Direttore Centrale Servizi Corporate ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Valore Condiviso e Sostenibilità ha partecipato a due sedute;

• il Direttore Centrale Comunicazione e Relazioni Esterne ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Internal Auditing ha partecipato a una seduta;

• il Responsabile Bilancio Consolidato e Fiscale della Direzione Centrale Amministrazione Finanza e Controllo ha partecipato a una seduta;

• l’Amministratore Delegato di Hera Comm Spa ha partecipato a una seduta.

Per quanto riguarda l’esercizio in corso, alla data del 26 marzo 2025 si sono tenute tre riunioni del Consiglio di Amministrazione: a due sedute ha partecipato la quasi totalità dei componenti, mentre a una seduta ha partecipato la totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate otto riunioni del Consiglio di Amministrazione per il restante periodo dell’anno.

Nel 2024, alle riunioni del C.d.A. vi è stata una partecipazione media del 95%

Questa elevata presenza costituisce la prova del forte impegno rivolto dai Consiglieri alla guida dell'azienda e rappresenta un valore in linea con la media delle società incluse nell'indice FTSE Mib.

*Fonte: Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024) di Assonime, pubblicato il 12/02/2025.

Il numero e la presenza dei membri alle riunioni hanno garantito la gestione ordinaria e straordinaria della società consentendo di compiere tutte le azioni necessarie al conseguimento degli scopi sociali.

Autovalutazione

In applicazione a quanto previsto al principio XIV del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l’attuazione.

In particolare, in linea con la Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente, con il supporto di un advisor esterno indipendente esperto in temi di governance e servizi di consulenza agli organi di amministrazione, la autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come previsto dalla Raccomandazione 21 del Codice.

Tale valutazione è stata effettuata nel 2025 con il supporto di Management Search Srl, società di consulenza all’uopo incaricata; da ultimo è stata oggetto di presentazione e discussione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2025.

La metodologia seguita per il processo di valutazione è stata la seguente:

1. compilazione - da parte dei Consiglieri e del Presidente del Collegio Sindacale - di un questionario di intervista on-line, con successivo svolgimento di un’intervista individuale per l’approfondimento degli argomenti riportati nel questionario.

2. Il questionario ha preso in esame i seguenti argomenti: (i) struttura e composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) funzionamento del Consiglio; (iii) adeguatezza del tempo dedicato alla discussione delle tematiche rilevanti per la Società; (iv) funzionamento dei Comitati; (v) relazioni con il top management e conoscenza dello stesso da parte dei Consiglieri; (vi) giudizio espresso dai Consiglieri sul lavoro da loro stessi svolto nell’ambito del Consiglio di Amministrazione e sul loro contributo al dibattito consiliare e al processo decisionale; (vii) sensibilità alle tematiche e ai principi Esg e relativi alla sostenibilità, nonché diffusione/integrazione di tali temi nell’organizzazione aziendale e nel business. A ciascuna domanda del questionario, si è potuto rispondere attraverso diversi livelli di consenso;

3. esame, a campione, della documentazione societaria (cioè i verbali delle sedute del 2023 del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati). Dall’esame è stata rilevata l’aderenza del funzionamento complessivo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati alle indicazioni e alle prescrizioni contenute: (i) nelle previsioni normative e regolamentari applicabili agli emittenti; (ii) nel Codice di Corporate Governance; (iii) nell’impianto normativo interno adottato dalla Società (Statuto, Codice Etico, regolamenti e procedure interne);

4. benchmarking, con raffronto dei dati di Hera Spa con quelli di dieci società italiane quotate, operanti nel settore energy.

Le risultanze emerse hanno evidenziato un quadro positivo del funzionamento e della composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società.

Ciò è stato confermato dall’elevato livello di consenso (intorno al 90%) espresso dai consiglieri su diverse macro-aree di interesse (dimensione, composizione e diversità dell’organo amministrativo, organizzazione e processi decisionali, flusso di informazione e formazione, clima e spirito di team, impegno e supporto strategico al top management, funzionamento dei Comitati) e dall’assenza di argomenti con bassi livelli di consenso.

In particolare, nell’ambito dell’attività di autovalutazione:

• sulla composizione del Consiglio di Amministrazione
  • è stato ritenuto complessivamente appropriato l’attuale numero di consiglieri e ben bilanciato e adeguato il rapporto fra consiglieri esecutivi/non esecutivi/indipendenti. Il mix di competenze professionali presenti nel Consiglio si ritiene che rappresenti una buona eterogeneità e sia adeguato;
  • sono stati ritenuti adeguati la divisione delle deleghe (fra Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato) e l’equilibro dei poteri (di supervisione del Consiglio e di gestione dei soggetti delegati);
• sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione

  • il tasso di partecipazione alle sedute del Consiglio è stato elevato (95,2% di presenza media);

  • è stato considerato adeguato il tempo dedicato dal Consiglio alle tematiche rilevanti per la Società e tutti i consiglieri hanno riconosciuto l’elevata qualità delle discussioni sui temi affrontati;

  • è stato riconosciuto che il Segretario del Consiglio di Amministrazione e la Segreteria societaria hanno garantito un prezioso supporto ai lavori del Consiglio, riscuotendo l’apprezzamento unanime dei Consiglieri (sia per le competenze specialistiche dimostrate che per l’efficacia nella gestione degli aspetti organizzativi);

  • le informazioni e la documentazione fornite dalla Segreteria societaria sono state ritenute complete e di elevata qualità; la verbalizzazione delle riunioni ha restituito in modo chiaro e puntuale l’andamento del dibattito e la documentazione pre-consiliare e le minute dei verbali delle sedute sono state ricevute con tempestività, garantendo un’adeguata preparazione alle sedute;

  • le sessioni di approfondimento sui temi di business sono state unanimemente apprezzate dai Consiglieri; il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto complete e puntuali informazioni sulle aree di maggiore importanza strategica per la Società e la documentazione pre-consiliare è stata ritenuta da tutti i Consiglieri completa, chiara e ben strutturata;

  • il clima che ha caratterizzato i lavori del Consiglio è stato valutato molto favorevole in termini di collaborazione e interazione tra i consiglieri;

  • il Presidente Esecutivo, grazie alla sua profonda conoscenza della Società e del settore, svolge un ruolo centrale nell’ambito del Consiglio ed esercita una decisa funzione di impulso sul suo funzionamento;

  • l’interazione tra il Collegio Sindacale, il Consiglio e gli altri organi è stata considerata costruttiva e ben bilanciata;

• su strategia e obiettivi
  • è stato ritenuto che il Consiglio abbia approfondito e discusso adeguatamente i principali temi di rilevanza strategica;
  • la maggioranza dei Consiglieri ha ritenuto che le tematiche strategiche sottoposte al Consiglio di Amministrazione siano state di norma presentate in modo chiaro e completo;
  • la maggioranza dei Consiglieri si è ritenuta soddisfatta del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, per ciò che riguarda il contributo alla definizione dei principali indirizzi strategici della Società;
  • sui rischi e sui relativi controlli
    • è stato riconosciuto come il controllo e la gestione dei rischi rappresentino temi di primaria rilevanza per il Gruppo e sia considerato efficiente ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • rapporti con il management
    • il rapporto del Presidente Esecutivo e dell’Amministratore Delegato con il Consiglio di Amministrazione è stato considerato molto aperto e costruttivo;
    • l’interazione dei Consiglieri con il management avviene con continuità e le presentazioni al Consiglio, da parte del top management, sono chiare e utili;
  • funzionamento dei Comitati
    • la valutazione circa la composizione e il funzionamento dei Comitati è stata positiva ed è risultata altresì adeguata l’articolazione dei Comitati;
    • i componenti di ciascun Comitato ritengono che le rispettive riunioni abbiano avuto adeguata frequenza e durata in relazione ai compiti e ai temi trattati;
  • sulle tematiche Esg e della sostenibilità
    • è stata riconosciuta dall’intero Consiglio di Amministrazione grande importanza alle tematiche ESG e della sostenibilità, mentre sono stati evidenziati i temi che rappresenteranno una priorità per il Gruppo (attenzione all’ambiente e al territorio, riduzione delle emissioni di gas serra, neutralità carbonica, ulteriore divulgazione degli obiettivi di sostenibilità raggiunti, sostenibilità come parte integrante della catena di valore della Società);
  • sul Dialogo con gli Azionisti e Obbligazionisti
    • si ritiene che il Dialogo con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti avvenga in maniera adeguata.

Dalle valutazioni dei consiglieri è emersa la seguente area di miglioramento: per alcuni Consiglieri, si potrebbe migliorare il livello di partecipazione e di contributo attivo al dibattito da parte di tutti, in modo da valorizzare al meglio il mix di competenze racchiuse all’interno del Consiglio di Amministrazione.
A tal fine, le azioni suggerite da alcuni Consiglieri sono, in particolare: (i) favorire la massima partecipazione dei Consiglieri alle sessioni di approfondimento; (ii) accrescere il coinvolgimento di tutti i Consiglieri su temi molto rilevanti, come le Linee Guida del Piano Industriale, prevedendo quando possibile un incontro dedicato prima del Consiglio di Amministrazione; e (iii) aumentare l’informativa riguardante il benchmark con i competitor, le informazioni di mercato e i dati economico-finanziari.

Nel passato esercizio il CdA ha svolto funzione puntuale di controllo sulle politiche finanziarie, ha supervisionato in maniera specifica le attività operative, le performance dei servizi forniti al cliente, le M&A e soprattutto ha garantito che ogni attività e relazione con gli stakeholder fosse portata avanti nel più grande rispetto delle politiche di sostenibilità e seguendo un approccio orientato alla creazione di valore condiviso.

All'attenzione del CdA vengono sottoposte anche le iniziative di supporto all'agenda globale ONU e l'adesione ai programmi nazionali e internazionali a essa connessi.

Per consentire all'organo un'attività deliberativa efficace, il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato si sono adoperati durante tutto l'esercizio 2024 affinché il Consiglio di Amministrazione venisse informato sulle principali novità legislative e regolamentari relative alla società e agli organi sociali nonché sugli argomenti più rilevanti relativi ai business di gruppo.

Pagina aggiornata al 5 maggio 2025