Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
Avvertenza: si richiama l’attenzione sulle modifiche dello Statuto Sociale sottoposte all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti, convocata con il presente avviso, di cui al punto 2 dell’ordine del giorno di Parte Straordinaria, che, se approvate, comporteranno, a far data dalla iscrizione a Registro Imprese della relativa delibera, in particolare l’incremento a due dei componenti del Consiglio di Amministrazione relativi al genere meno rappresentato tratti dalle liste diverse dalla lista che ottenga il maggior numero di voti ai sensi dell’articolo 17.2 (i) dello Statuto.
Pertanto, per la nomina del Consiglio di Amministrazione si procede in conformità alla vigente normativa ed ai sensi dell’art. 17 dello Statuto Sociale così come aggiornato in seguito alle modifiche di cui al punto 2 di Parte Straordinaria:
1) i Soci che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale nell’Assemblea Ordinaria hanno facoltà di presentare liste finalizzate alla nomina di quindici componenti il Consiglio di Amministrazione. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell’ambito della composizione del Consiglio di Amministrazione, il rispetto dell’equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto Sociale.
2) le liste di cui sopra, nelle quali i candidati dovranno essere elencati e contrassegnati da un numero progressivo, non potranno contenere un numero di candidati superiore al numero dei componenti da eleggere, dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno venticinque giorni prima della data dell’Assemblea e, pertanto, entro il 4 aprile 2020. Il deposito delle liste potrà essere effettuato con le seguenti modalità: i) mediante consegna presso la sede sociale in Viale C. Berti Pichat n. 2/4, Bologna, rivolgendosi alla Direzione Centrale Legale e Societario durante i normali orari di ufficio (dal lunedì al venerdì dalle 9:00 alle 17:00) ovvero ii) mediante posta elettronica all’indirizzo societario@gruppohera.it, purché sia possibile l’identificazione dei soggetti che provvedono al deposito. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul sito di stoccaggio autorizzato 1Info entro il successivo 8 aprile 2020. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, undici componenti il Consiglio di Amministrazione, di cui almeno quattro del genere meno rappresentato. Per la nomina dei restanti quattro componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la medesima lista, sono divisi successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell’ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un’unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che avranno riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere, di cui almeno due del genere meno rappresentato. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l’ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d’età, nel rispetto dell’equilibrio tra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Nel caso non risulti eletto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del genere maggiormente rappresentato collocato all’ultimo posto nella graduatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, partendo da quella più votata;
3) unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura dei presentatori:
- una descrizione del curriculum professionale dei candidati;
- le accettazioni irrevocabili dell’incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine);
- l’attestazione dell’insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza;
- l’attestazione del possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell’art. 147-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998;
- l’eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice di autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;
4) almeno due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei sopra citati requisiti di indipendenza;
5) la lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alla vigente normativa è considerata come non presentata;
6) nessuno può essere candidato in più di una lista e l’accettazione delle candidature in più di una lista è causa di ineleggibilità;
7) ogni Socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista; le adesioni ed i voti espressi in violazione a tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Per la nomina del Collegio Sindacale si procede in conformità alla vigente normativa ed ai sensi dell’art. 26 dello Statuto Sociale così come aggiornato in seguito alle modifiche di cui al punto 1 di Parte Straordinaria:
1) i Soci, che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l’1% del capitale sociale nell’Assemblea Ordinaria, hanno diritto di presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale. In particolare:
- i Comuni, le Province o i Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.Lgs. n. 267/2000, o altri enti o autorità pubbliche, nonché i consorzi o le società di capitali controllate direttamente o indirettamente dagli stessi, concorreranno a presentare un’unica lista;
- gli altri Soci avranno il diritto di presentare liste per la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi ed uno supplente, di cui almeno un sindaco effettivo del genere meno rappresentato. Il terzo sindaco effettivo e l’altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato, di cui almeno un sindaco supplente del genere meno rappresentato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato;
2) le liste di cui sopra contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
3) ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista;
4) in caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate;
5) tali liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno venticinque giorni prima della data dell’Assemblea e, pertanto, entro il 4 aprile 2020. Il deposito delle liste potrà essere effettuato con le seguenti modalità: i) mediante consegna presso la sede sociale in Viale C. Berti Pichat n. 2/4, Bologna, rivolgendosi alla Direzione Centrale Legale e Societario durante i normali orari di ufficio (dal lunedì al venerdì dalle 9:00 alle 17:00) ovvero ii) mediante posta elettronica all’indirizzo societario@gruppohera.it, purché sia possibile l’identificazione dei soggetti che provvedono al deposito. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul sito di stoccaggio autorizzato 1Info entro il successivo 8 aprile 2020;
6) le liste depositate dovranno essere corredate:
- dalla dichiarazione attestante l’assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che abbiano presentato altre liste;
- da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
- delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalla legge nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale, e forniscono l’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società;
7) la lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alla vigente normativa è considerata come non presentata;
8) ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Ogni lista presentata per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dovrà essere corredata dall’indicazione dell’identità dei Soci presentatori e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La comunicazione dell’intermediario attestante la titolarità della partecipazione detenuta alla data del deposito della lista potrà pervenire anche successivamente, purché prima del termine previsto per la pubblicazione delle liste, e quindi entro le ore 17 dell’8 aprile 2020, all’indirizzo di posta elettronica hera@pecserviziotitoli.it.
Ai sensi dell’art. 144-sexies c. 5 del Regolamento Emittenti Consob, nel caso in cui al termine del 4 aprile 2020 sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state depositate soltanto liste che risultino collegate tra loro, la quota di partecipazione necessaria per il deposito è ridotta allo 0,5% del capitale sociale ed il deposito potrà essere effettuato fino al 7 aprile 2020 con le seguenti modalità: i) mediante consegna presso la sede sociale in Viale C. Berti Pichat n. 2/4, Bologna, rivolgendosi alla Direzione Centrale Legale e Societario durante i normali orari di ufficio (dal lunedì al venerdì dalle 9:00 alle 17:00) ovvero ii) mediante posta elettronica all’indirizzo societario@gruppohera.it, purché sia possibile l’identificazione dei soggetti che provvedono al deposito.
Diritto di intervento e partecipazione per delega
Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 20 aprile 2020 (record date) e per i quali siano pervenute alla Società le relative comunicazioni effettuate dagli intermediari autorizzati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, ovverossia il 24 aprile 2020. Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le suddette comunicazioni siano pervenute oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 20 aprile 2020 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.gruppohera.it), dove sono pure reperibili le modalità che gli interessati potranno utilizzare per notificare alla Società le deleghe anche in via elettronica.
La Societàha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, entro il 27 aprile 2020, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega disponibile tramite il sito internet della Società (www.gruppohera.it).
La delega al rappresentante designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Altri diritti degli Azionisti
Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, purché entro il 22 aprile 2020, con le modalità indicate nel sito internet della Società (www.gruppohera.it).
Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno. Le richieste devono essere presentate per iscritto con le modalità indicate sul sito internet della Società (www.gruppohera.it).
Rinvio dell’Assemblea e intervento degli Azionisti
Tenuto conto dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili, la Società si riserva, ove consentito o imposto dalla normativa, anche regolamentare, che dovesse essere eventualmente emanata, e nel rispetto dei limiti ivi previsti:
- di posticipare la data di convocazione dell’Assemblea e, conseguentemente, i termini per l’esercizio dei diritti sociali indicati nel presente avviso;
- di indicare le specifiche modalità di partecipazione degli Azionisti ai lavori assembleari;
- in ogni caso, di adottare tutti quei provvedimenti e di porre in essere tutte quelle iniziative che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune per consentire lo svolgimento dei lavori assembleari in condizioni di sicurezza, nel rispetto della citata normativa.
In tal caso, l’avviso di convocazione, così come eventualmente modificato, verrà portato a conoscenza degli Azionisti e messo a disposizione del pubblico nelle forme ordinarie previste dalla legge e dallo Statuto Sociale, salvo che non sia diversamente stabilito dalla normativa sopravvenuta.
