Il Concambio
Il concambio è la determinazione della quantità di azioni (o quote in caso di società a responsabilità limitata) che l'incorporante o la società risultante dalla fusione deve riconoscere all'incorporata o alle partecipanti della fusione in cambio delle vecchie azioni (o quote) possedute.
Come è facile immaginare quindi, nell'ambito delle operazioni di fusione tra due o più società, la definizione del rapporto di concambio rappresenta uno dei momenti più importanti dell'operazione.
Il rapporto di concambio è la conseguenza dapprima di studi e valutazioni di esperti nominati dalle rispettive società (advisor) e successivamente da accordi tra le parti. La stima di valore può essere ottenuta sia mediante la valutazione separata delle società, attraverso la previsione dei rispettivi flussi di cassa attesi, sia attraverso un approccio "sinergico" vale a dire tenendo conto dei risultati attesi post fusione.
C'è poi da considerare il valore espresso dal mercato nel caso in cui le società siano quotate in borsa. Proprio in questa circostanza è la media dei valori azionari registrati in un determinato arco temporale ad assumere un peso importante nella definizione del rapporto di concambio.
Generalmente all'incorporata viene riconosciuto un premio rispetto al valore economico della società ed alla media dei prezzi degli ultimi sei mesi (in caso di società quotata).
Consideriamo il caso delle società Alfa e Beta che decidono di fondersi in una società di nuova costituzione, la Gamma.
La società Alfa quotata ha un capitale sociale di 100 mln di euro composto da 100 mln di azioni.
La società Beta quotata ha un capitale sociale di 20 mln di euro composto da 20 mln di azioni.
Il valore economico delle due società ottenuto dalla valutazione degli advisor e dalla media degli ultimi sei mesi dei prezzi è rispettivamente di 200 mln di euro per la società Alfa (valore unitario effettivo di 2 euro) e di 50 mln di euro per la società Beta (valore unitario effettivo di 2,5 euro).
La newco Gamma avrà un capitale sociale di 120 mln di euro composto da 120 mln di azioni ed un valore economico di 250 mln di euro.
Il peso economico di Alfa quindi sarà dato da 200/250= 80% mentre il peso economico di Beta da 50/250= 20%
Da ciò ne consegue che alla società Alfa spetteranno 96 mln di azioni della nuova società Gamma, mentre a Beta 24 mln di azioni.
Il rapporto di concambio si ottiene dividendo il numero delle nuove azioni spettanti alle rispettive società per il numero di azioni vecchie, riducendo poi numeratore e denominatore al minimo comune denominatore.
Per la società Alfa: 96/100=24/25 vale a dire 24 azioni della nuova società Gamma ogni 25 di Alfa
Per la società Beta: 24/20=6/5 vale a dire 6 azioni della nuova società Gamma ogni 5 di Beta
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