Tappe del processo di fusione societaria
Cos’è la fusione
La fusione rappresenta una delle principali modalità di concentrazione delle imprese.
Sono due le possibili forme di integrazione. La prima è mediante la costituzione di una nuova società (NewCo) e la contemporanea estinzione dei soggetti giuridici precedenti. L’altra forma si realizza mediante incorporazione in una società di una o più aziende con il risultato di mantenere l’individualità delle società partecipanti.
Le finalità della fusione sono di natura economico/industriale. L’integrazione di due o più realtà infatti consente di creare sinergie a livello di costi (amministrativi, di produzione e di quotazione) oltre che una maggiore copertura territoriale (con impatto positivo sui ricavi e sulle possibilità di ulteriore crescita).
Tappe della fusione
Sono tre, le macro-tappe che scandiscono l’operazione di fusione: il progetto, la delibera e l’atto.
- Il progetto, che rappresenta la parte più complessa dell’operazione di fusione, raggruppa tutto ciò che concerne l’analisi, la definizione dei piani d’azione e le trattative fra le parti coinvolte. Superata questa prima ed importante fase la cui durata è variabile, il processo di fusione può considerarsi ben avviato. Nel procedimento del progetto rientrano:
- Firma della lettera d’intenti, che sancisce l’avvio della trattativa;
- Nomina degli advisor, che svolgono il ruolo di consulenti e che esaminano punti di forza e di debolezza dell’integrazione nonché minacce ed opportunità;
- Dettaglio dei tempi (termine), condizioni (rapporto di cambio) e modalità dell’operazione (fusione per incorporazione o mediante costituzione di una nuova società).
- Relazione di un esperto sulla congruità del rapporto di cambio (per ciascuna società)
- La delibera è semplicemente l’approvazione da parte del management in primis e, successivamente, da parte dei soci del progetto. Nel procedimento di delibera rientrano:
- Consiglio di amministrazione che convoca l’assemblea straordinaria con all’ordine del giorno la proposta di fusione;
- Assemblea straordinaria chiamata a deliberare l’ordine del giorno; Eventuali opposizioni dalla fusione di creditori e obbligazionisti (entro 60 giorni dalla delibera);
- Ok dell’Antitrust, l’autorità garante della concorrenza, che valutato l’impatto dell’integrazione, stabilisce se e con quali eventuali obblighi approvare la fusione.
- L’atto è praticamente la parte finale dell’operazione di fusione e prevede l’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di fusione Normalmente le fusioni di media/grande entità richiedono, dall’avvio della trattativa fino al closing dell’operazione, circa un anno. Questo perché, oltre ai tempi tecnici, si inseriscono le problematiche legate ai rapporti di cambio fra le azioni delle società in via di integrazione che raramente vengono accettati dalle varie parti senza ampie fasi di trattativa. Gli azionisti nel corso del processo di fusione vedranno le rispettive azioni adeguarsi ai rispettivi rapporti di cambio. Il giorno della data di efficacia della fusione verranno caricate dagli intermediari finanziari i nuovi titoli con le nuove quantità nei dossier. Gli azionisti potranno trattare senza vincoli le nuove azioni e beneficiare di tutti i diritti (dividendi, diritto di voto).
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