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19/06/2019

Il CdA di Hera S.p.A. autorizza una nuova emissione e il rifinanziamento di alcuni prestiti obbligazionari

Il Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A. (la "Società") ha autorizzato, nell'ambito del proprio programma Euro Medium Term Notes aggiornato in data 18 giugno 2019, l'emissione di un prestito obbligazionario non subordinato e non convertibile, fino ad un importo massimo complessivo in linea capitale di Euro 500.000.000, da collocarsi esclusivamente presso investitori qualificati (il "Prestito Obbligazionario"), conferendo apposito mandato all'Amministratore Delegato a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato. Un roadshow presso le principali piazze finanziarie europee avrà inizio a partire dal 20 giugno 2019.

I proventi netti dell'eventuale emissione del Prestito Obbligazionario saranno utilizzati per finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, i c.d. eligible green projects del gruppo HERA individuati in conformità ai c.d. "Green Bond Principles" pubblicati dall'ICMA - International Capital Markets Association e al "Green Financing Framework" predisposto dalla Società e disponibile sul proprio sito internet.

Inoltre, ai sensi di accordi sottoscritti con la Società in data odierna, BNP Paribas S.A., in qualità di offerente (l'"Offerente"), ha annunciato un'offerta di acquisto per cassa rivolta esclusivamente ad investitori qualificati avente ad oggetto (i) i titoli rappresentativi del prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 3.25 per cent. Notes due 4 October 2021" (Codice ISIN: XS0976307040) (i "Titoli 2021") e (ii) i titoli rappresentativi del prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 2.375 per cent. Notes due 4 July 2024" (Codice ISIN: XS1084043451) (i "Titoli 2024" e, congiuntamente ai Titoli 2021, i "Titoli Esistenti"), fino ad un ammontare in linea capitale da determinarsi discrezionalmente da parte dell'Offerente fino ad Euro 250.000.000, ammontare soggetto a incremento o decremento a discrezione dell'Offerente medesimo (l'"Offerta di Acquisto").

La finalità dell'operazione di cui sopra è principalmente quella di gestire le passività finanziarie della Società e allungare la vita media del proprio indebitamento finanziario.

L'Offerta di Acquisto, i cui termini e condizioni sono riportati nel tender offer memorandum datato 19 giugno 2019 e a disposizione dei portatori dei Titoli Esistenti (il "Tender Offer Memorandum"), è, tra l'altro, condizionata (i) alla soddisfacente definizione per la Società delle condizioni economiche (pricing) del Prestito Obbligazionario, (ii) alla firma del contratto di sottoscrizione dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario (il "Contratto di Sottoscrizione") e (iii) alla circostanza che il Contratto di Sottoscrizione rimanga valido ed efficace alla data di regolamento dell'Offerta di Acquisto.

L'Offerente non ha alcun obbligo di accettare i Titoli Esistenti portati in adesione dell'Offerta. L'accettazione è a sua esclusiva discrezione e le adesioni potranno essere rifiutate dall'Offerente per qualsiasi motivo.

Nel caso in cui l'Offerente decida di accettare per l'acquisto i Titoli Esistenti validamente portati in adesione dell'Offerta di Acquisto, l'ammontare complessivo (arrotondato al più vicino €0,001 con €0,0005 arrotondati per eccesso) che sarà corrisposto dall'Offerente alla data di regolamento a ciascun portatore i cui Titoli Esistenti siano accettati per l'acquisto è:

con riferimento ai Titoli 2021, pari alla somma tra

a) il prodotto (i) dell'ammontare nominale complessivo dei Titoli Esistenti accettati per l'acquisto da tale portatore ai sensi dell'Offerta di Acquisto e (ii) il prezzo di acquisto determinato secondo le modalità indicate nel Tender Offer Memorandum in funzione del rendimento di acquisto/purchase yield (indicato nella tabella che segue); e

b) l'ammontare degli interessi maturati su tali Titoli Esistenti dall'ultima data di pagamento interessi (inclusa) fino alla data di regolamento dell'Offerta di Acquisto (esclusa),

con riferimento ai Titoli 2024, pari alla somma tra

c) il prodotto (i) dell'ammontare nominale complessivo dei Titoli Esistenti accettati per l'acquisto da tale portatore ai sensi dell'Offerta di Acquisto e (ii) il prezzo di acquisto determinato secondo le modalità indicate nel Tender Offer Memorandum in funzione del margine di acquisto/purchase spread (indicato nella tabella che segue); e

d) l'ammontare degli interessi maturati su tali Titoli Esistenti dall'ultima data di pagamento interessi (inclusa) fino alla data di regolamento dell'Offerta di Acquisto (esclusa).

La tabella di seguito riporta le condizioni economiche dell'Offerta di Acquisto.

 
Titoli EsistentiCodice ISINAmmontare nominale in circolazioneBenchmarkPurchase spreadPurchase yield
€500.000.000 3,25 per cent.
Notes due 4 October 2021 (i "Titoli 2021")
XS0976307040€ 289.849.000N/AN/A-0,15%1
€500.000.000 2,375 per cent.
Notes due 4 July 2024 (i "Titoli 2024")
XS1084043451€ 500.000.0002024 Notes Interpolated Mid-Swap Rate50 bpsN/A
 

1 A fini meramente informativi, il prezzo di acquisto dei Titoli 2021, determinato con le modalità descritte nel Tender Offer Memorandum con data di regolamento 1 luglio 2019, sarà pari al 107,704 per cento. Laddove la data di regolamento relativa ai Titoli 2021 eventualmente accettati differisse dall'1 luglio 2019, il relativo prezzo di acquisto sarà ricalcolato secondo quanto previsto nel Tender Offer Memorandum.

Qualora l'importo complessivo in linea capitale dei Titoli Esistenti validamente portati in adesione dell'Offerta di Acquisto sia superiore all'ammontare dei Titoli Esistenti che l'Offerente intende acquistare, le relative adesioni saranno accettate su base pro rata.

Il periodo di offerta, che inizia in data odierna, avrà termine il 26 giugno 2019, salvo revoca, chiusura anticipata, modifica o proroga da parte dell'Offerente. La data di regolamento dell'Offerta di Acquisto è attesa per il giorno 1 luglio 2019.

Ulteriori informazioni in merito ai termini e alle condizioni dell'Offerta di Acquisto sono riportati nel Tender Offer Memorandum.

Contestualmente all'Offerta di Acquisto, ma separatamente da questa, la Società potrà valutare di procedere, a propria discrezione, tramite l'Offerente, al riacquisto, in tutto o in parte, di uno o più dei seguenti prestiti obbligazionari emessi dalla stessa e collocati in private placement presso un numero ristretto di investitori qualificati: (i) "€32,000,000 3.5 per cent. Fixed Rate Notes due 22 May 2025" (Codice ISIN: XS0935947977); (ii) "€30,000,000 5.25 per cent. Fixed Rate Notes due 14 May 2027" (Namesschuldverschreibung); e (iii) "€30,000,000 5.25 per cent. Fixed Rate Notes due 14 May 2027" (Codice ISIN: XS0782473556).

Il presente comunicato non costituisce un invito a partecipare all'Offerta di Acquisto in qualsiasi giurisdizione in cui, o a favore di qualsiasi soggetto verso cui o da cui, effettuare o aderire a tale offerta sia illegale ai sensi della normativa sui titoli e della regolamentazione applicabile. La distribuzione del presente comunicato e del Tender Offer Memorandum in talune giurisdizioni potrebbe essere limitata da disposizioni di legge e regolamentari. Ai soggetti che venissero in possesso del presente comunicato e del Tender Offer Memorandum è richiesto di informarsi relativamente a, e a osservare, ciascuna di tali restrizioni.

Specifiche restrizioni sono contenute nel Tender Offer Memorandum.

 
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